评论：森马“蛇吞象”式重组存独立性隐患

　　生意社1月28日讯　1月25日，证监会公告森马服饰IPO审核通过，这也就是说邱氏家族将迎来财富盛宴，然而，也即森马服饰上会当日，自称为森马服饰离职员工却向网易财经爆出森马服饰涉嫌偷在2003-2009年期间逃税款30亿。半路杀出的“程咬金”让森马服饰董事长邱光和在第二日正面回应媒体，称举报系竞争对手恶意诽谤，而就在此时举报者却称因“安全考虑”而关机“消失”，在这场举报背后，又有怎样不为人知的故事？森马服饰上市前“蛇吞象”式的重组又掩盖了哪些秘密？网易财经展开调查。

　　举报人关机消失

　　1月24日晚间20点左右，此前和网易财经一直保持联系的举报人“坚强”向网易财经打来电话，称可能会关机消失一段时间。

　　“森马正在动用各种手段调查我，我现在的处境比较不安全，所以一段时间内可能关机”，1月24日晚间20点左右，此前和网易财经一直保持联系的举报人“坚强”向网易财经打来电话，称可能会关机消失一段时间。

　　也就是在当日晚间，证监会发审委审核通过了森马服饰的首发申请，1月25日，森马服饰董事长邱光和返回浙江后向媒体正面回应该“偷税门”事件，邱称系竞争对手在阻扰森马上市，并有组织、有计划地损害森马的商业信誉，且举报人在“盗用”其子邱坚强的名义“恶意举报”，并称举报材料中的数据均为捏造。

　　不过，和苏宁电器上市前曾遭到竞争对手举报后采取法律途径不同的是，邱光和表示，森马公司暂时没有聘请律师，也未有以涉嫌损害商业信誉的罪名向警方报案的计划。

　　而事实上，之前坚强向网易财经提供的举报材料中，森马服饰所有供应商的详细资料，其中有针织成衣、牛仔成衣、毛织成衣、梭织成衣四大类供应商的工厂全称、工厂地址、负责人、职务、联系方式等所有信息。

　　此外，关于坚强举报涉嫌偷逃的30亿税款，坚强提供所有森马终端门店和巴拉巴拉终端门店所处的省名、地区名、店铺地址、09年面积、07-09年销售、07-09年成本、开业日期已经代理商。

　　“这些数据都是从森马公司内部拿到的，根据这些数据，我再计算出偷逃的增值税和所得税”，坚强在1月24日曾告诉网易财经。

　　至此，网易财经曾多次试图联系举报人，其电话一直处于无人接听状态，而截止网易财经发稿，网易财经发去的短信和邮件采访一直未得到回复。

　　部分调查仍在进行

　　从已公开报道显示，海南省级税务机关已在该省范围内调查，但调查还没全部结束，从目前的调查进展来看，举报人所提供的森马服饰涉嫌偷逃税款的数据，涉及海南省的，基本属实。该局查得森马偷税数据与举报人所提供的金额数字相差不超过20%。

　　究竟是举报人“恶意举报”还是森马服饰涉嫌偷逃税款？网易财经在1月24日到1月27日期间，分别向曾接到举报人举报的12家税务部门分别采访。

　　根据1月23日举报人坚强向网易财经提供12家税务部门给他的回复邮件，广西国家税务局去年11月12日在回复邮件中称“我局已受理并着手查处”，1月26日，当网易财经致电广西国家税务局问询调查结果时，一位工作人员称负责该项调查的人员蒙斌不在办公室，不过该工作人员表示自己知晓森马服饰被举报一事。

　　同样，网易财经获取的资料显示，河南省国家税务局稽查局举报中心也是在去年11月11日回复的举报，河南省国税局在回复邮件中称“经过对您的举报材料的初步分析，在您材料里面还存在内容来源不详、销售数据出处不请的情况，望您尽快与我局联系。”

　　“我们是确实接到这名自称是'坚强"的人的举报材料，并同时我们也希望能跟他详细谈谈被举报的企业具体的情况”，1月26日，网易财经致电河南省国家税务局稽查局举报中心时，一名工作人员告诉网易财经，“不过后来他也没有给我们最新回复，也没有来向我们详细说明情况”。

　　此外，按网易财经获取的资料，河北省国税局是在2010年11月3日给举报人“坚强”的回复，该回复中称“对于您前期举报的森马股份公司偷税案件，我局非常重视，现已立案检查”，1月26日网易财经致电河北省国税局时，该举报中心工作人员告诉网易财经目前案件还在继续调查中，但对于调查的结果她称按举报中心要求，不方便向媒体公布。

　　同样，网易财经从重庆国税局了解到的情况是，重庆国税局也已收到过举报材料，但举报中心也同样拒绝向网易财经透露调查的最后结果。

　　而截至目前，从已公开报道显示，海南省级税务机关已在该省范围内调查，但调查还没全部结束，从目前的调查进展来看，举报人所提供的森马服饰涉嫌偷逃税款的数据，涉及海南省的，基本属实。该局查得森马偷税数据与举报人所提供的金额数字相差不超过20%。

　　“蛇吞象”式重组

　　一位不愿具名的财务专家认为，由于发行人上市前进行蛇吞象的资产重组导致发行人报告期内独立性完全丧失，资产、人员、业务、机构和资金与控股股东混同，由于实际上市主体与名义上市主体是母子关系，这导致实际上市主体和名义上市主体在报告期内发生大量的关联往来，有大量的关联交易被隐瞒。

　　举报人的一纸举报将森马服饰的“逃税门”推到了风口浪尖，事实上，在这张举报纸牵出“逃税门”的同时还牵出森马服饰在上市前“蛇吞象”式重组。

　　据森马服饰招股说明书介绍，森马集团成立于1996年，注册地址均为温州市虹桥路1189号，2002年温州市森马童装有限公司成立，2007年4月，温州森马童装整体变更为股份有限公司，并更名为浙江巴拉巴拉童装股份有限公司(下简称“浙江巴拉巴拉”，森马服饰的前身)。

　　根据招股书披露，目前浙江巴拉巴拉的营业收入只有森马休闲服饰业务的三分之一，而在报告期内的2007-2008两个年度，甚至只有五分之一，然而，也正是这五分之一的“蛇”在2008年的重组中吞下了森马集团这只“象”。

　　按2008年重组方案，浙江巴拉巴拉以合计48740万元的重组款向森马集团和实际控制人收购了与森马品牌服饰业务相关的经营性资产以及上海森马、杭州森马的百分之百的股权。

　　然而值得生疑的是，浙江巴拉巴拉截止2007年12月31日账上只有7687万元现金、2008年12月31日为17287万元，面对如此大的资金缺口，森马服饰究竟又是如何完成收购？

　　同样，此次重组也为森马服饰日后的独立性留下来疑问，1月25日，知名财务专家在某论坛发布了对森马服饰IPO的五大质疑，其中之一即是其独立性。

　　按照本次重组结果，森马集团所拥有的应收账款、设备、房屋与土地使用权以及森马集团与实际控制人所拥有的下属公司的股权均为重组进入森马服饰。

　　因此，该财务专家认为，由于发行人上市前进行蛇吞象的资产重组导致发行人报告期内独立性完全丧失，资产、人员、业务、机构和资金与控股股东混同，由于实际上市主体与名义上市主体是母子关系，这导致实际上市主体和名义上市主体在报告期内发生大量的关联往来，有大量的关联交易被隐瞒。

　　同样，该财务专家指出，此次重组同样导致森马服饰IPO主体资格不符合上市规定。财务专家分析，“发行人在报告期内进行了蛇吞象式的资产重组，虽然是同一控制下的业务重组，但该重组完成日显然不是2008年12月31日，至少应推迟至2009年”。

　　根据相关规定，被重组业务资产、收入和净利润都超过发行人的100%时，重组后新公司须运行满一个会计年度才能申请上市。也就是说森马服饰在2011年1月1日之前没有上市资格的，事实上，森马服饰2010年初就上报IPO申请。

　　“公司上市主体实际是集团公司(控股股东)，而名义上市主体是发行人，发行人主业体外运行，完全不符合上市主体资格”。该财务专家指出。