中国纺织机械股份有限公司五届一〇三次董事会决议公告

　　生意社4月1日讯　A股证券代码：600610 A股证券简称：SST中纺编号：临2011-005

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：ST中纺B

　　中国纺织机械股份有限公司

　　五届一〇三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国纺织机械股份有限公司五届一〇三次董事会于2011年3月30日在公司办公楼334会议室召开，会议应出席董事10名，实际出席董事10名(其中：董事雷小华女士因公务原因，未能出席本次会议，委托董事钱建忠先生代为出席并行使表决权)。公司监事及部分高管列席了本次会议。会议由公司董事长李培忠先生主持，会议审议并通过了如下议案：

　　一、公司购买织机专有技术的议案(有关内容详见公司2011-006号公告)；

　　表决结果：9票同意、0票反对、1票弃权(董事雷小华弃权)。

　　二、公司召开2010年度股东大会事宜的议案(有关内容详见公司2011-007

　　号公告)。

　　表决结果：9票同意、0票反对、1票弃权(董事雷小华弃权)。

　　上述第一项议案需提交公司2010年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司

　　董事会

　　2011年4月1日

　　A股证券代码：600610 A股证券简称：SST中纺编号：临2011-006

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：ST中纺B

　　中国纺织机械股份有限公司

　　购买织机专有技术的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　为积极发展中国纺织机械股份有限公司(以下简称“公司”或“被许可方”)织机主业，进一步提高公司织机产业的技术水平和盈利能力，经过友好协商，公司拟以500万欧元向国外知名企业(以下简称“国外企业”或“许可方”)购买织机专有技术，以实现产业化。有关合同签订并生效后，国外企业将停止使用该技术生产产品，并负责移交有关技术资料，和进行相应的技术服务。

　　本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　该国外企业依据瑞士法律成立，在无梭织机产品技术、制造工艺、特殊材料、织造工艺等方面具有独到的技术和深厚的经验积累，是无梭织机制造行业中的技术标杆企业。

　　三、交易基本情况

　　1、交易名称

　　织机专有技术。

　　2、权属状况

　　许可方保证按照合同提供给被许可方的所有技术、文件和信息是其合法拥有的，许可方有权转让技术并将合同产品和零件提供给被许可方。一旦第三方提出侵权的指控，许可方将与第三方解决事端并承担由此产生的所有法律和经济责任。

　　3、交易的主要内容

　　(1)交易内容：织机专有技术。

　　(2)交易价格：以协商定价，预计合同金额500万欧元，折合人民币约

　　4356万元；技术引进过程中涉及的税收及样机运保费约人民币486.45万元。

　　(3)付款方式：

　　·在合同生效后30天内，首付170万欧元。许可方将向被许可方提供一份与首付款相同金额的银行担保，担保有效期为90天。

　　·合同生效后30个工作日内，被许可方需出具330万欧元的不可撤销信用证，此信用证允许分期付款。

　　·其他有关费用将在费用实际发生时支付。

　　(4)配套资金：公司技术改造和生产准备等费用约人民币750万元。

　　(5)资金来源：公司和公司第一大股东太平洋机电(集团)有限公司共同

　　筹措。

　　(6)合同生效：公司审批程序(详见五)通过后尚需报中国政府相关部门批准。

　　四、交易对公司的影响

　　该项技术的引进符合国家产业政策和公司的发展方向，公司经过以往技术改造和技术引进，具备了研发、批量生产、销售无梭织机的能力，该项目若成功实施可替代公司现有主导产品，将对公司主业发展产生积极的影响。该项目的可行性研究报告显示，其动态回收期为5.21年，内部收益率约为13%。

　　五、公司审批程序及董事会意见

　　根据《公司章程》规定，该项交易经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。

　　公司于2011年3月30日召开的五届一〇三次董事会对该项议案进行了审议，董事会原则同意该项议案，并要求经营班子进一步完善有关合同条款，严格细化可行的实施方案，积极采取措施寻求政策及有关方面的资金支持。董事会同意将该项议案提交公司2010年度股东大会审议。董事会表决结果9票同意、0票反对、1票弃权(董事雷小华弃权)。

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司

　　董事会

　　2011年4月1日

　　A股证券代码：600610 A股证券简称：SST中纺编号：临2011-007

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：ST中纺B

　　中国纺织机械股份有限公司

　　关于召开2010年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国纺织机械股份有限公司2010年度股东大会定于2011年4月29日下午1时在本公司办公楼309会议室召开，本次会议采取现场表决方式，现将有关事项公告如下：

　　一、会议审议事项：

　　1、公司2010年度董事会工作报告；

　　2、公司2010年度监事会工作报告；

　　3、公司2010年度报告及摘要；

　　4、公司2010年度财务决算报告；

　　5、公司2011年度财务预算报告；

　　6、公司2010年度利润分配的预案；

　　7、公司续聘会计师事务所的议案；

　　8、公司购买织机专有技术的议案。

　　上述第1、3-7项议案业经公司五届一〇二次董事会审议通过、第8项议案业经公司五届一〇三次董事会审议通过，第2项议案业经公司五届第二十九次监事会审议通过。

　　二、出席会议对象：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2011年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东，及2011年4月25日登记在册的公司B股股东(B股的最后交易日为2011年4月20日)。

　　三、会议参加办法：

　　1、登记时间：2011年4月27日上午9:00至下午16:00。

　　2、登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书和受托人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；受托出席的代理人必须持有授权委托书和本人身份证。异地股东可用信函或传真方式办理登记。

　　3、登记地点：上海市长阳路1687号本公司股东登记处。

　　联系电话：021-65432970转512

　　联系人：程雪莲、章韻

　　传真号码：021-65455130

　　邮政编码：200090

　　公交车：22路、33路、934路、8路、538路均可到达。

　　四、注意事项：

　　1、根据有关规定本次股东大会不发放任何礼品(包括有价证券)；

　　2、会期半天，食宿及交通费自理。

　　五、授权委托书

　　兹委托先生(女士)(身份证号：)代表本人(本单位)出席中国纺织机械股份有限公司2010年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

　　1、对召开股东大会的公告所列第项审议议题投赞成票；

　　2、对召开股东大会的公告所列第项审议议题投反对票；

　　3、对召开股东大会的公告所列第项审议议题投弃权票；

　　4、对可能纳入议程的临时提案(有/无)表决权；

　　5、未作具体指示的事项，代理人(可/不可)按自己的意思表决。

　　委托人签名(或盖单位公章)：

　　委托人身份证号(或营业执照号)：

　　委托人股票帐户：

　　委托人持股数：

　　委托日期：

　　有效日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司

　　董事会

　　2011年4月1日中国纺织机械股份有限公司五届一〇三次董事会决议公告