深纺织A(000045)独立董事2010年度述职报告

　　深圳市纺织(集团)股份有限公司

　　生意社4月15日讯　独立董事2010年度述职报告

　　我们作为深圳市纺织(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事及董事会各专业委员会的主要成员，在报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、

　　《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，认真行使职权，关注公司的日常生产经营、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，充分发挥独立董事的重要作用，按时出席公司董事会会议及股东大会，并对审议的重大事项基于独立立场发表了独立意见，维护了公司及全体股东特别是社会公众股股东的合法权益。现将我们2010年度的工作情况报告如下：

　　一、2010年度出席公司会议及投票情况

　　(一)出席公司董事会会议及投票情况

　　2010年度，公司董事会进行了换届选举，新一届董事会共召开了7次会议，我们均能按时出席。在召开董事会之前，我们能够主动获取做出决议所需要的资料和信息，认真审阅公司各项议案。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出建议和意见。本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我们对董事会所有议案在经过充分了解后，全部投了赞成票，无反对和弃权票。

　　(二)出席股东大会情况

　　2010年度，公司股东大会共召开了2次会议，我们出席了全部会议。

　　(三)出席董事会专门委员会情况

　　作为第五届董事会各专业委员会的主要成员，我们出席了各委员会的日常会议，对公司发展规划、重大项目可行性研究、非公开发行股票、提名董事、聘任高管人员、长效激励机制建立和法律事务等方面提出了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。

　　二、发表独立意见情况

　　(一)2010年5月31日，公司召开了公司第五届董事会第二次会议，我们对《关于为深圳市盛波光电科技有限公司提供担保的议案》进行了审议，并发表了独立意见：我们认为公司对深圳市盛波光电科技有限公司向深圳发展银行江苏大厦支行申请开具人民币3,000万元的施工保证金支付保函提供全额担保属于公司TFT-LCD用偏光片项目的建设需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

　　(二)2010年7月12日，公司召开了公司第五届董事会第三次会议，我们对《关于为深圳市盛波光电科技有限公司提供担保的议案》，即公司为全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司提供金额为

　　12,000万元的银行授信额度担保事项进行了审议，并发表了独立意见：我们认为，公司对盛波光电提供的担保属于公司TFT-LCD用偏光片项目的建设需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。同意公司提供该笔担保。

　　(三)2010年8月18日，公司召开了公司第五届董事会第四次会议，我们对相关事项发表了独立意见：

　　1、关于公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的

　　自筹资金

　　公司将募集资金置换前期投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳市纺织(集团)股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变向改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司用本次募集资金10,183.99万元置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　2、关于对公司2010年半年度关联方资金占用、对外担保情况的专项说明

　　(1)公司与其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金情况；

　　(2)公司对全资子公司提供的贷款担保额度为8,000万元，报告期内，实际担保金额为1,000万元。

　　我们认为，公司能严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险。报告期内，公司对全资子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

　　3、关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金

　　公司将部分闲置募集资金补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司使用8000万闲置募集资金元用于补充公司流动资金。

　　(四)2010年10月9日，我们对公司高级管理人员2009年度的绩效考核及薪酬发表了审核确认意见。

　　(五)2010年10月27日，公司召开了第五届董事会第五次会议，我们对《关于聘任公司财务总监的议案》进行了审议，发表了独立意见：向东先生任职资格合法，提名方式及聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意聘任向东先生为公司财务总监。

　　(六)2010年12月6日，公司召开了第五届董事会第七次会议，我们对《关于推荐董事候选人的议案》进行了审议，发表了独立意见：

　　1、董事会董事候选人提名方式及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　2、经审阅董事候选人向东、徐世颖的履历情况、兼职等有关资料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件。

　　3、同意提名向东、徐世颖为公司第五届董事会新增董事候选人。

　　三、保护股东合法权益方面所做的工作

　　(一)2010年，我们对公司日常生产经营和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行情况等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目进度等事项。同时，我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。

　　(二)持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2010年公司在信息披露工作中严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定，保证了信息披露的真实、及时、完整、准确。

　　(三)推动了公司法人治理结构及公司内控制度建设。2010年度，凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均在认真开展调查的基础上，对公司提供的材料进行仔细审核，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。

　　(四)加强自身学习，通过认真学习相关法律法规和规章制度，不断加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识，加强对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

　　四、对外担保的审核情况

　　截至2010年12月31日，公司除对全资子公司提供总额为15,000

　　万元的担保外，无其他任何对外担保。

　　我们认为公司严格按照《公司章程》等的规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险。公司对全资子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东的合法权益。

　　五、其他事项

　　1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

　　2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

　　3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　在新的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉的原则，谨慎地行使公司股东所赋予的权利，为公司规范运作和稳定发展建言献策，认真履行独立董事职责，切实维护公司及中小股东的合法权益。

　　特此报告。

　　独立董事：

　　张勇石卫红杨世滨

　　二一一年四月十三日