再次重组西拓矿业 天山纺织寄望矿产盈利难测

　　生意社6月21日讯　天山纺织(000813)6月17日发布公告称，公司定向增发购买西拓矿业75%股权的股权转让价款调整一事已获得新疆商务厅的同意批复。

　　据了解，天山纺织本月初发布的最新定向增发预案与先前版本比较，西拓矿业75%股权的资产估值由6.96亿元下调至6.29亿元，增发价格不变，依然为5.66元/股，增发数量由1.23亿股下调为1.11亿股。

　　昨日，《证券日报》记者与天山纺织的董秘办人士进行了沟通，据此人士告知：“现今，公司的重组已经进入申报期，目前处于进行上报阶段，公司正等待相关部门的批示。”

　　西拓矿业股权重新评估

　　据天山纺织的董秘办人士向记者解释到：“此前的评估值的时效性已经过去，因此，这次的重组对西拓矿业75%股权的资产进行了重新的估值，数值为6.29亿元。由于评估值的下调，在增发价格不变的情况下，增发数量也随着下调为1.11亿股。”

　　根据天山纺织、新疆凯迪矿业投资股份有限公司(以下简称：凯迪矿业)、青海雪驰科技技术有限公司(以下简称：青海雪驰)于2011年6月3日签署的《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》及中威正信(北京)资产评估有限公司于2011年5月20日出具的《新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购新疆西拓矿业有限公司股权项目资产评估报告书》，同意西拓矿业调整股权转让价款。

　　公告显示，凯迪矿业将其持有西拓矿业50%股权转让给天山纺织，天山纺织通过发行股份作为对价支付方式，向凯迪矿业发行74,028,287股，每股发行价格5.66元；青海雪驰将其持有西拓矿业25%股权转让给天山纺织，天山纺织通过发行股份作为对价支付方式，向青海雪驰发行37,014,144股，每股发行价格5.66元。

　　重组方案换汤不换药

　　这次天山纺织公布的新重组方案是继今年3月份重组被否后的再一次推出的新方案。虽然说是新方案，其实只是由于二次评估后价格出现下降的修改，在其它方面，新方案与之前被否的方案没有差别。投资者不禁提问道：“新重组方案和旧重组方案没有本质的区别，证监会审核能通过吗？”

　　天山纺织董秘办人士表示，公司这次重组将加强与相关部门的沟通，完善重组方案。

　　重组后，天山纺织将增加有色金属矿产资源的开发、生产、销售等业务，主营业务由单一毛纺行业向多元化经营转型。然而，今年3月31日，该重大资产重组申请遭证监会并购重组委否决。

　　据上述天山纺织董秘办人士介绍：“重组被否的原因大体上是由于没有达到制度方面的要求，也可以说重组方案需要进一步的修订和完善。”

　　2011年3月30日天山纺织公告称，重组事宜未获得证监会审核通过。受此消息影响，天山纺织的股价曾连续两天跌停。不过，天山纺织并未放弃重组的决心。4月19日，天山纺织董事会审议通过关于继续推进重大资产重组事项的议案，公司将对重组申请材料进行补充、修订和完善，重新向证监会提交申请材料。

　　矿产效益风险难测

　　天山纺织系新疆一家上市纺织企业，主营产品为羊绒衫、羊绒纱，在我国西北市场处于行业领头羊地位。公司国内市场占有率达6%，产品还销往美国、欧洲、日本等地区。

　　天山纺织表示，由于其目前的主要资产新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段，在2010年、2011年为矿山建设期，西拓矿业在2010年、2011年不能实现盈利；依据评估报告，2012年正式投产后，当年整体实现盈利7101.07万元。

　　也就是说，天山纺织重组后，要等到2012年才能产生经济效益。而且，天山纺织同时还要面临着工程建设资金前期投入较大、无法取得预期采矿规模的技术、自然条件约束、无法取得相配套生产经营所需要证照的行政审批及安全生产经营等风险。

　　有分析师认为，天山纺织重组后是由单一毛纺行业向多元化经营转型。原来的主业纺织服装业务盈利能力弱，装入资源矿藏后，未来盈利不好预测。

　　根据调整后的盈利补偿协议，西拓矿业75%股权对应的2012年、2013年和2014年归属于上市公司的盈利额依次为3832.67万元，6354.5万元和6535.5万元。如果实际盈利数额不能达到预测，差额将由凯迪矿业和青海雪驰以股份补偿。