经纬纺织机械股份有限公司出售资产暨关联交易公告

　　证券代码：000666证券简称：经纬纺机公告编号：2011-26

　　经纬纺织机械股份有限公司出售资产暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　本公司之控股子公司北京京鹏投资管理有限公司(以下简称“北京京鹏”)、宜昌经纬纺机有限公司(以下简称“宜昌经纬”)于2011年6月29日在北京市与北京博宏房地产开发有限公司(以下简称“北京博宏”)签订《股权转让协议书》(以下简称“协议”)，其中北京京鹏、宜昌经纬为出让方，北京博宏为受让方。三方约定北京京鹏将其持有的宜昌恒天发展置业有限公司(以下简称“宜昌置业”)90%股权转让给北京博宏，转让价格为1800万元人民币；宜昌经纬将其持有的宜昌置业10%股权转让给北京博宏，转让价格为200万元人民币。

　　转让完成后北京博宏持有宜昌置业100%股权，北京京鹏、宜昌经纬不再持有宜昌置业的股权。

　　由于北京博宏为恒天地产有限公司的全资子公司，而恒天地产有限公司为本公司实际控制人中国恒天集团有限公司持股28.57%、宏大投资有限公司(由本公司控股股东中国纺织机械(集团)有限公司持股90.62%)持股22.86%的的子公司，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，该交易构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，只需取得董事会的批准，无需提交股东大会审议。

　　本公司于2011年6月29日召开第六届董事会临时会议，会议由叶茂新董事长主持，会议应到董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议对上述事项进行了审议，其中出席会议的叶茂新先生、李晓红、颜甫全先生、石廷洪先生为关联董事，回避表决，非关联董事共5人对议案进行了表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。本公司独立非执行董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见(见本公告第九项)。

　　二、交易各方的基本情况

　　北京博宏，住所：北京市通州区马驹桥镇兴华西街16号，法定代表人：张杰；注册资本：10000万元，注册号：110000002716356，公司类型：有限责任公司(法人独资)，主营业务：房地产开发及商品房销售。截至2010年12月31日，北京博宏资产为316,136,274.23元，负债为184,913,753.18元，营业总收入为350,012,226.61元，利润总额为103,108,057.19元，净利润为

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　　71,806,190.06元。

　　宜昌经纬为本公司全资子公司，主营业务为开发、生产纺织机械及其专用配件和器件，注册资本2000万元人民币，成立日期为2006年12月22日，注册地为宜昌。

　　北京京鹏为本公司全资子公司，主营业务为投资管理，注册资本10000万元人民币，成立日期为2001年7月30日，注册地为北京。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为宜昌置业的股权，宜昌置业主营业务为房地产开发、经营和销售，成立于2009年7月，注册于宜昌市，其注册资本为2000万元人民币，其中宜昌经纬出资200万元，持有宜昌置业10%的股权；北京京鹏出资1800万元，持有宜昌置业90%的股权。

　　根据经天职国际会计师事务所出具的天职京SJ[2011]1529号审计报告，截至2010年12月31日，宜昌置业的资产总额为17,088,899.99元，负债总额为802,347.14元，应收款项总额为15,935,800.00元，或有事项涉及的总额为0元，净资产为16,286,552.85元，营业收入为0元，营业利润为-3,540,128.50元，净利润为-3,540,128.50元，经营活动产生的现金流量净额为-11,566,025.19元。截至2011年3月31日，宜昌置业的资产总额为15,965,941.18元，负债总额为305,697.67元，应收款项总额为15,120,000.00元，或有事项涉及的总额为0元，净资产为15,660,243.51元，营业收入为0元，营业利润为-616,309.34元，净利润为-626,309.34元，经营活动产生的现金流量净额为-1,072,928.36元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　宜昌置业自2010年12月成立至今尚未正式运营，无土地及其他固定资产。其于2010年年末的经审计净资产为16,286,552.85元，营业收入为0元，营业利润为-3,540,128.50元，净利润为-3,540,128.50元，处于亏损状态。经友好协商，交易各方同意以原出资方初始出资额作为本次交易的对价，即北京京鹏将其持有的宜昌置业90%股权转让给北京博宏，转让价格为1800万元人民币；宜昌经纬将其持有的宜昌置业10%股权转让给北京博宏，转让价格为200万元人民币。

　　五、交易协议的主要内容

　　本次交易的成交金额为2000万元人民币，支付方式为在协议签订之日起10日内一次性以现金方式支付。

　　根据协议的约定，该协议生效的前提条件为：(1)宜昌置业之股东会已批准协议项下股权转让事宜；及(2)各方已就协议股权转让事项，按照国家法律法规及其章程的规定，履行了必要的审批程序，且取得了相应的股东会/董事会批准文件；及(3)股权转让事项获得中国恒天集团有限公司批准。

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　　根据协议，股权转让工商登记变更手续完成之日为交割日，受让方自交割日起即作为宜昌置业的股东享有股东权利同时承担股东义务。各方应促使宜昌置业在协议生效且股权转让款全部支付后10日内办理完成工商登记变更手续。在交割完成之前及之后产生的利润由各方依其各自在本次股权转让后对宜昌置业的股权比例享有。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　本次出售不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不涉及关联交易、同业竞争，出售股权所得款项用于补充本公司流动资金。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　出售房地产公司股权，可使本公司回笼部分资金，用于主业发展。本次交易从公司未来发展战略出发,符合公司结构调整?节约资源?推动公司主营业务发展的需要?本公司董事会认为:此次交易的风险处于公司可控制的范围之内,不会损害公司及广大股东的利益?

　　八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本公司于本年年初至本公告披露日未与北京博宏发生除本公告交易外的其他关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司4名独立非执行董事发表事前认可和独立意见如下：公司进行该项交易符合公司发展战略，本次交易定价依据合理，交易价格公允，体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司利益的情况，符合公司全体股东的利益。因此同意将该关联交易提交董事会审议。

　　独立非执行董事认为:本次交易已经依法召开的公司董事会会议审议?表决,其审议和表决程序合规?合法；本次股权转让经交易双方协商确定,对公司及全体股东未失交易的公平性原则,协议条款公平合理,并对本次交易投赞成票。

　　十、备查文件

　　1.董事会决议

　　2.独立董事意见

　　3.股权转让协议书

　　4.宜昌置业的财务报表

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　　经纬纺织机械股份有限公司董事会

　　2011年6月29日