常山纺织董事会四届二十次会议决议公告

　　生意社7月26日讯　证券代码：000158证券简称：常山股份(6.57,-0.23,-3.38%)公告编号：2011-024

　　石家庄常山纺织股份有限公司

　　董事会四届二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称公司)董事会四届二十次会议于2011年7月22日以书面方式发出通知，于7月25日上午在公司会议室召开。应到董事9人，实到9人。会议由董事长汤彰明主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、关于向常山集团转让所持常山房地产全部股权暨关联交易的议案

　　石家庄常山房地产开发有限公司自2001年成立以来，一直未有实质性房地产经营开发业务。目前，公司合并报表范围内的子公司众多，且大多效益不佳，公司将逐渐对此类公司予以处理，决定将所持常山房地产全部95%股权转让给常山集团，并批准《股权转让协议》全部内容。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［2011］第3175号《石家庄常山纺织集团有限责任公司拟收购石家庄常山纺织股份有限公司所持的石家庄常山房地产开发有限公司股权项目评估报告》，本次资产评估基准日为2011年5月31日，以常山房地产评估净资产值为基准，公司所持该公司95%股权对应的价格为1489.38万元，以此作为本次股权转让交易价格。自《股权转让协议书》生效之日起一个月内，常山集团以转帐支票的方式将本次股权转让价款1489.38万元一次性支付给公司。

　　该议案属于关联交易，三名关联董事在董事会上回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、2011年公司债券专项偿债资金管理制度

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　石家庄常山纺织股份有限公司董事会

　　2011年7月26日

　　证券代码：000158证券简称：常山股份公告编号：2011-025

　　石家庄常山纺织股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、本次关联交易的当事人为石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称“本公司”)及石家庄常山纺织集团有限责任公司(以下简称“常山集团”)。交易标的为本公司所持石家庄常山房地产开发有限公司(以下简称“常山房地产”)全部股权。与本次关联交易有关的《股权转让协议书》已于2011年7月25日签署，并经本公司董事会四届二十次会议审议通过。

　　2、因常山集团持有本公司48.06%的股份，因此本次股权转让构成关联交易。

　　3、本公司董事会四届二十次会议审议了本次股权转让暨关联交易的议案。实际参加本次会议的董事9人，3名董事因关联关系回避表决，因此，实际享有有效表决权的董事为6人，代表的有效表决票数为6票，其中赞成的6票，无反对票和弃权票。

　　4、本次关联交易无需经股东大会批准。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经石家庄市国资委(市国资［2011］125号)文件批准。

　　二、关联方基本情况

　　石家庄常山纺织集团有限责任公司成立于1996年3月8日，注册及办公地址为石家庄市和平东路260号，是河北省石家庄市人民政府实行国有资产授权经营的国有独资公司，法定代表人汤彰明，注册资本125，354万元，税务登记证号为130102236044173，股权结构为国有独资，出资人为石家庄市国有资产监督管理委员会。经营范围：针纺织品开发、制造销售，纺织配件配材加工销售等。

　　截止2010年12月31日，常山集团资产总额为68.82亿元，净资产为33.29亿元，2010年度实现营业收入总额为46.51亿元，净利润5795.67万元(以上数据已经审计)。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的情况

　　本次交易标的为本公司所持常山房地产全部95%股权。

　　2、标的公司情况

　　石家庄常山房地产开发有限公司成立于2001年，注册资本为2，000万元，其中本公司出资1900万元，占该公司股本总额的95%，常山集团出资100万元，占该公司股本总额的5%。该公司注册地址在石家庄市和平东路183号，主要从事房地产开发业务。截止2010年12月31日，该公司资产总额为1，638.87万元，负债总额为12.83万元，净资产为1，626.04万元；2010年，该公司实现营业收入0元，营业利润-31.50万元，净利润24.95万元。截止2011年5月31日，该公司账面资产总额为1571.46万元，负债总额为3.32万元，净资产为1568.14万元；2011年1—5月份，该公司实现营业收入0元，营业利润-57.90万元，净利润-57.90万元。

　　3、资产评估情况

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司为本次资产出具的中企华评报字［2011］第3175号《石家庄常山纺织集团有限责任公司拟收购石家庄常山纺织股份有限公司所持的石家庄常山房地产开发有限公司股权项目评估报告》，本次资产评估基准日为2011年5月31日，资产评估采用资产基础法进行评估，评估结果如下：

　　常山房地产账面资产总值1，571.46万元，评估值1，571.09万元，增值-0.37万元，增值率-0.02%；账面负债总值3.32万元，评估值3.32万元，增值率0%；账面净资产值1，568.14万元，评估值1，567.77万元，增值-0.37万元，增值率-0.02%。

　　4、其他情况

　　常山房地产属于本公司合并报表范围内的子公司，股权转让完成后，公司的合并报表将不再包含该公司。本公司不存在为该公司提供担保、委托该子公司理财情形，该公司也不存在占用本公司资金的情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次股权转让价格根据常山房地产2011年5月31日的评估值确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司2011年6月29日出具的资产评估报告，常山房地产资产总额为1571.09万元，负债总额为3.32万元，净资产为1567.77万元。双方确认，以常山房地产评估净资产值为基准，公司所持该公司95%股权对应的价格为1489.38万元，以此作为本次股权转让交易价格。

　　五、交易协议的主要内容

　　《股权转让协议书》经本公司董事会四届二十次会议审议通过，经双方签署后于2011年7月25日生效。结算方式：自《股权转让协议书》生效一个月内，即不迟于2011年8月24日，常山集团以转帐支票的方式将本次股权转让价款1489.38万元一次性支付给本公司。

　　六、交易目的和对本公司的影响

　　(一)交易目的

　　1、该公司自2001年以来，一直未有实质性房地产经营开发业务，该公司的存在已经没有意义。

　　2、目前，公司合并报表范围内的子公司众多，且大多效益不佳，公司将逐渐对此类公司予以处理。

　　(二)对本公司的影响

　　该公司资产总额较小，转让该公司股权不会对公司的资产负债结构产生明显影响；该公司历年来未有实质性经营业务，不会对公司经营业绩产生影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　今年年初至2011年6月30日，本公司与常山集团累计已发生的各类关联交易的总金额为11311.40万元，均为日常生产关联交易，且经过了审批程序。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司的独立董事认真审核了公司转让所持常山房地产全部股权暨关联交易的方案并认为：该公司自2001年以来，一直未有实质性房地产经营开发业务，转让该公司股权符合公司精减下属效益不佳子公司的目的；本次关联交易的表决程序符合法律法规和公司章程的规定，交易定价原则客观公允，没有损害上市公司和股东的利益，同意实施本次关联交易。

　　九、备查文件

　　1、石家庄市国资委批准文件。

　　2、董事会决议。

　　3、独立董事意见。

　　4、监事会决议。

　　5、股权转让协议。

　　6、关联交易标的资产的财务报表。

　　7、评估报告

　　石家庄常山纺织股份有限公司董事会

　　2011年7月26日

　　证券代码：000158证券简称：常山股份公告编号：2011-026

　　石家庄常山纺织股份有限公司

　　监事会四届十八次会议决议公告

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　石家庄常山纺织股份有限公司监事会四届十八次会议于2011年7月25日在本公司会议室召开。监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》。会议由监事会主席赵凯主持。会议审议通过了董事会四届二十次会议如下议案，并达成了一致赞同的意见。

　　1、关于向常山集团转让所持常山房地产全部股权暨关联交易的议案；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、2011年公司债券专项偿债资金管理制度。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　会议认为，转让所持常山房地产全部股权符合公司实际需要，价格公平合理，维护了公司及股东利益。

　　特此公告。

　　石家庄常山纺织股份有限公司监事会

　　二○一一年七月二十五日