鲁泰纺织2011年第二次临时股东大会决议公告

　　生意社8月4日讯　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开。

　　2、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　一、会议召开的情况

　　1、召开时间：

　　(1)现场会议召开时间：2011年8月3日(星期三)下午14：30。

　　(2)网络投票时间：2011年8月2日至2011年8月3日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年8月3日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2011年8月2日15：00至2011年8月3日15：00期间任意时间。

　　2、召开地点：公司所在地般阳山庄会议室。

　　3、召开方式：采用现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相结合的方式。

　　4、召集人：公司董事会。

　　5、主持人：董事长刘石祯先生。

　　6、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定。

　　二、本次会议的出席情况

　　1、总体情况

　　出席本次会议的股东及股东代表257人，代表股份303，614，000股，占公司股本总额99486.48万股的30.5181%。其中有表决权股份的股东人数257人，代表股份179，240，217股，占公司股本总额99486.48万股的18.0165%；其中参与网络投票的股东237人，代表股份39，123，586股，占公司股本总额99486.48万股的3.9326%，占有表决权股份的21.8275%；委托独立董事投票的股东人数为0人，代表股份0股。

　　2、外资股股东出席情况

　　出席本次会议的外资股股东及股东代表19人，代表股份136，637，828股，占公司外资股股份总数的30.8638%，占上市公司总股份的13.7343%。其中有表决权股份的股东人数8人，代表股份136，219，728股，占公司外资股股份总数的30.7694%，占公司股本总额99486.48万股的13.6923%；其中，参与网络投票的股东4人，代表股份357，321股，占公司股本总额的0.0359%，占外资股有表决权股份的0.0807%；委托独立董事投票的股东人数为0人，代表股份0股。

　　3、公司董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　4、公司聘请的律师出席了本次会议并对本次股东大会进行见证。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场记名书面投票和网络投票方式审议通过了以下议案：

　　(一)审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》(草案修订稿)的议案。

　　关联股东公司第一大股东鲁诚纺织、股东刘石祯、刘子斌、王方水、李同民、张洪梅、张克明、曲庆凤、潘平利、王家宾、于守政、张守刚、吴艳珍、张战旗、于永彬、张建祥在审议该议案时均回避了表决，上述关联股东所持表决权的股份数为124，373，783股。具体表决情况如下：

　　1、限制性股票激励对象的确定依据和范围：

　　总表决情况：同意177，359，935股，占出席会议有表决权股份的98.9510%；反对1813，685股，占出席会议有表决权股份的1.0119%；弃权66，597股，占出席会议有表决权股份的0.0371%。

　　外资股股东的表决情况：

　　同意135，582，343股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的99.5321%，反对637，385股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的0.4679%；弃权0股。

　　表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、本计划所涉及的标的股票来源、种类和数量

　　总表决情况：同意177，363，335股，占出席会议有表决权股份的98.9529%；反对1810，285股，占出席会议有表决权股份的1.0100%；弃权66，597股，占出席会议有表决权股份的0.0371%。

　　外资股股东的表决情况：

　　同意135，582，343股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的99.5321%，反对637，385股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的0.4679%；弃权0股。

　　表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　总表决情况：同意177，359，935股，占出席会议有表决权股份的98.9510%；反对1813，685股，占出席会议有表决权股份的1.0119%；弃权66，597股，占出席会议有表决权股份的0.0371%。

　　外资股股东的表决情况：

　　同意135，582，343股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的99.5321%，反对637，385股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的0.4679%；弃权0股。

　　表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

　　总表决情况：同意177，359，935股，占出席会议有表决权股份的98.9510%；反对1813，685股，占出席会议有表决权股份的1.0119%；弃权66，597股，占出席会议有表决权股份的0.0371%。

　　外资股股东的表决情况：

　　同意135，582，343股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的99.5321%，反对637，385股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的0.4679%；弃权0股。

　　表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　总表决情况：同意177，348，835股，占出席会议有表决权股份的98.9448%；反对1，842，949股，占出席会议有表决权股份的1.0282%；弃权48，433股，占出席会议有表决权股份的0.0270%。

　　外资股股东的表决情况：

　　同意135，582，343股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的99.5321%，反对637，385股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的0.4679%；弃权0股。

　　表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　6、限制性股票的授予与解锁条件

　　总表决情况：同意177，359，935股，占出席会议有表决权股份的98.9510%；反对1813，685股，占出席会议有表决权股份的1.0119%；弃权66，597股，占出席会议有表决权股份的0.0371%。

　　外资股股东的表决情况：

　　同意135，582，343股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的99.5321%，反对637，385股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的0.4679%；弃权0股。

　　表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　7、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　总表决情况：同意177，359，935股，占出席会议有表决权股份的98.9510%；反对1810，285股，占出席会议有表决权股份的1.0100%；弃权69，997股，占出席会议有表决权股份的0.0390%。

　　外资股股东的表决情况：

　　同意135，582，343股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的99.5321%，反对637，385股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的0.4679%；弃权0股。

　　表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　8、限制性股票激励计划的会计处理

　　总表决情况：同意177，359，935股，占出席会议有表决权股份的98.9510%；反对1810，285股，占出席会议有表决权股份的1.0100%；弃权69，997股，占出席会议有表决权股份的0.0390%。

　　外资股股东的表决情况：

　　同意135，582，343股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的99.5321%，反对637，385股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的0.4679%；弃权0股。

　　表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　9、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序

　　总表决情况：同意177，359，935股，占出席会议有表决权股份的98.9510%；反对1813，685股，占出席会议有表决权股份的1.0119%；弃权66，597股，占出席会议有表决权股份的0.0371%。

　　外资股股东的表决情况：

　　同意135，582，343股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的99.5321%，反对637，385股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的0.4679%；弃权0股。

　　表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　10、公司与激励对象各自的权利义务

　　总表决情况：同意177，363，635股，占出席会议有表决权股份的98.9530%；反对1，810，285股，占出席会议有表决权股份的1.0100%；弃权66，297股，占出席会议有表决权股份的0.0370%。

　　外资股股东的表决情况：

　　同意135，582，343股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的99.5321%，反对637，385股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的0.4679%；弃权0股。

　　表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　11、股权激励计划的变更与终止

　　总表决情况：同意177，359，935股，占出席会议有表决权股份的98.9510%；反对1810，285股，占出席会议有表决权股份的1.0100%；弃权69，997股，占出席会议有表决权股份的0.0390%。

　　外资股股东的表决情况：

　　同意135，582，343股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的99.5321%，反对637，385股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的0.4679%；弃权0股。

　　表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　12、回购注销的原则

　　总表决情况：同意177，359，935股，占出席会议有表决权股份的98.9510%；反对1810，285股，占出席会议有表决权股份的1.0100%；弃权69，997股，占出席会议有表决权股份的0.0390%。

　　外资股股东的表决情况：

　　同意135，582，343股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的99.5321%，反对637，385股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的0.4679%；弃权0股。

　　表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　(二)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案。

　　关联股东公司第一大股东鲁诚纺织、股东刘石祯、刘子斌、王方水、李同民、张洪梅、张克明、曲庆凤、潘平利、王家宾、于守政、张守刚、吴艳珍、张战旗、于永彬、张建祥在审议该议案时均回避了表决，上述关联股东所持表决权的股份数为124，373，783股。具体表决情况如下：

　　总表决情况：同意177，306，597股，占出席会议有表决权股份的98.9212%；反对1，806，885股，占出席会议有表决权股份的1.0081%；弃权126，735股，占出席会议有表决权股份的0.0707%。

　　外资股股东的表决情况：

　　同意135，582，343股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的99.5321%，反对637，385股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的0.4679%；弃权0股。

　　表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　(三)审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的议案。

　　关联股东公司第一大股东鲁诚纺织、股东刘石祯、刘子斌、王方水、李同民、张洪梅、张克明、曲庆凤、潘平利、王家宾、于守政、张守刚、吴艳珍、张战旗、于永彬、张建祥在审议该议案时均回避了表决，上述关联股东所持表决权的股份数为124，373，783股。具体表决情况如下：

　　总表决情况：同意177，306，597股，占出席会议有表决权股份的98.9212%；反对1，804，885股，占出席会议有表决权股份的1.0070%；弃权128，735股，占出席会议有表决权股份的0.0718%。

　　外资股股东的表决情况：

　　同意135，582，343股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的99.5321%，反对637，385股，占出席会议所有外资股东有表决权股份的0.4679%；弃权0股。

　　表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：山东德衡律师事务所

　　2、律师姓名：曹钧、龚新超

　　3、结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席人员的资格、表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、鲁泰纺织股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议；

　　2、山东德衡律师事务所出具的《关于鲁泰纺织股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议的法律意见书》。

　　特此公告。

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　董事会

　　2011年8月4日鲁泰纺织股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议公告