联发纺织关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

　　生意社8月9日讯

　　证券代码：002394证券简称：联发股份公告编号：LF2011-030

　　江苏联发纺织股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会“证监公司字[2007]28号”《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和江苏证监局“苏证监公司字[2011]32号”《关于开展公司治理专项活动的通知》的文件精神，遵照江苏证监局和深圳证券交易所的部署，江苏联发纺织股份有限公司(以下简称“公司”)对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的要求，公司成立了自查小组，由董事长作为第一负责人，认真开展公司治理专项活动。

　　现已完成公司治理自查和公众评议阶段的各项工作。针对公司治理自查发现的问题和江苏证监局提出的整改意见，公司进一步明确了整改责任和整改情况。公司将本着持续改进、不断提高的原则，进一步完善公司治理结构，依法规范运作，不断提高公司治理水平。

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　1、2011年1月下旬，公司组织有关人员认真学习、领会文件精神，制定了切实可行的公司治理专项活动工作方案，成立了以董事长为组长的专项工作小组，明确了具体工作计划和时间安排。公司董事会秘书具体负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。

　　2、公司对董事、监事和高级管理人员就《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件进行了进一步的培训，加深对规范运作理念的理解。

　　3、2011年1月至2月，公司按照计划展开了全面的自查，相关部门根据《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》所列内容，逐项进行了全面的对照和检查，对发现的问题及时进行了完善，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《独立董事年报工作制度》，并根据自查结果形成《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》(“整改计划”)。2011年4月3日，第二届董事会第二次会议审议通过了整改计划，并于2011年4月6日在巨潮资讯网上披露整改计划全文，并接受公众评议。

　　4、2011年4月下旬，江苏证监局对公司的治理情况进行了现场检查，并于2011年5月30日收到江苏证监局《关于对江苏联发纺织股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》(苏证监函[2011]215号，以下简称“意见函”)。

　　二、对公司自查发现的问题的整改情况

　　1、董事会专门委员会的作用有待进一步发挥

　　整改情况：由董事会秘书牵头，组织各专门委员会召集人，根据公司各专门委员会工作制度要求，分别设立战略与发展工作小组、提名工作小组、薪酬与考核工作小组以及审计部，并对各小组成员的拟定及工作流程进行开会讨论，今后公司将进一步重视董事会各专门委员会职能的发挥，在重大事项决策之前，由相关工作小组做好前期调研、分析、论证工作，各专门委员会定期召开会议，形成一致意见后再交由董事会决策，以期为公司的发展规划、经营管理、人力资源等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力，进一步提高公司治理水平。

　　2、公司内部控制制度有待进一步完善

　　整改情况：由董事会秘书牵头，根据中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律法规及规则，对公司相关制度进行系统的梳理，于2011年6月初及时制定和完善了《原料领导小组工作制度》、《汇率风险小组工作制度》、《招标委员会管理办法》、《环境保护委员会管理办法》、《安全生产委员会管理办法》以及《公章管理办法》等内部控制制度，并通过会议强调规范执行，进一步健全和完善内部控制体系。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强，进一步提高规范意识、诚信意识和自律意识

　　整改情况：由董事会秘书牵头，邀请保荐代表人定期对董事、监事、高级管理人员进行法规与业务培训，下载并打印深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，在公司内部组织董事、监事、高级管理人员进行学习。

　　4、公司信息披露工作水平有待于进一步提高

　　整改情况：公司将继续严格遵照相关法律法规、公司章程和公司《投资者关系管理制度》的规定，做好投资者关系管理工作。在做好通过电话、接待来访等方式回答投资者的咨询的工作同时，公司安排专人随时关注公司网站邮箱和深交所“投资者关系互动平台”，及时回答投资者提问。公司将在条件合适时举办投资者见面会，提供投资者与公司充分沟通的机会。

　　三、公众评议问题的整改

　　自2011年4月6日《江苏联发纺织股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告》在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn予以公布以来，公司未收到社会公众关于本公司治理的相关评议信息。

　　四、对江苏证监局和深圳证券交易所提出的公司治理状况综合评价和整改意见的改进措施

　　目前，公司已收到江苏证监局的整改意见函(苏证监函[2011]215号)，但未收到深圳证券交易所的有关整改建议。

　　根据意见函，公司在以下方面进行了整改：

　　(一)公司需进一步规范三会运作

　　1、公司需进一步规范股东大会召开过程中计票、监票工作。根据公司《章程》相关规定，股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。而公司个别股东大会在表决时，存在计票监票人不符合规定的情形。

　　整改情况：自2011年7月起，公司今后召开股东大会将严格执行公司《章程》关于计票监票的相关规定，明确计票人、监票人的权利与义务，由会议召集人督促其认真履行职责。

　　2、公司需加强专门委员会的运作。根据公司《薪酬与考核委员会工作制度》规定，薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，但是检查中未见相关专门委员会运作记录，专门委员会的运作未能正常化，其作用未能充分发挥。

　　整改情况：公司于2011年6月初，借此次整改机会，组织学习董事会各专门委员会工作制度，要求严格按工作制度的相关规定执行，通过会议对各专门委员会工作小组的工作内容进行细化，指定专人负责会议材料的收集、整理、记录等工作，做好留痕。

　　3、公司需严格执行三会议事规则。(1)公司三会记录要素不够完整，如股东大会记录缺少召集人信息；监事会记录缺少会议通知发出情况、会议召集人和主持人等内容。(2)董事会会议记录存在记录内容和签字页分开的情况，个别董事会记录存在董事签字不全的情形。此外，公司三会记录采用活页纸形式，在确保材料的真实、完整性方面有待提高。

　　整改情况：公司于2011年7月起，严格执行“三会议事规则”的相关规定，采用手写订本方式记录三会召开情况，确保三会记录保存的规范、真实和完整。

　　(二)需进一步建立健全内控制度

　　1、公司需及时修订《章程》，建立防范大股东及其关联方占用上市公司资金、侵占上市公司利益的长效机制。公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)有关要求，在公司《章程》中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，也尚未建立董事会对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

　　整改情况：

　　公司接到江苏证监局的意见函后，根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》中的有关规定，对《公司章程》进行修订，增加了“控股股东、实际控制人侵占公司资产，损害公司利益的情形，公司所采取的措施；若有公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情况，公司所采取的措施”等相关内容，以进一步维护公司、股东和债权人的合法权益。新修订的《公司章程》已于2011年8月6日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，待提交公司2011年第二次临时股东大会审议通过后生效。

　　2、公司需及时修订《章程》，明确相关现金分红政策，利润分配政策应保持持续性和稳定性。公司尚未根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证券监督管理委员会令第57号)，在公司《章程》中明确现金分红政策。

　　整改情况：公司已于2011年8月6日召开了第二届董事会第四次会议，审议《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》增加以下款项：

　　“公司的利润分配，应遵守下列规定：

　　(一)公司重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　(二)存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　(三)上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　(四)公司可以采取现金分红或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。”

　　上述内容待提交公司2011年第二次临时股东大会审议通过后生效。

　　3、公司需及时修订相关制度，确保制度间的一致性。公司《章程》和《董事会议事规则》对关联交易审议权限的规定不完全一致。

　　整改情况：公司已于2011年8月6日召开了第二届董事会第四次会议，审议《关于修订公司章程的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》、《关于修订关联交易决策制度的议案》，对相关权限进行修改，确保关联交易审议权限一致。

　　4、公司需及时修订《总经理工作细则》。公司指定中规定“公司设置副总经理2名，总经理助理2名”，与公司目前实际情况不一致。

　　整改情况：公司已于2011年8月6日召开了第二届董事会第四次会议，审议《关于修订总经理工作细则的议案》，具体修改内容如下：

　　1)第四条现修改为:“根据需要，公司设置副总经理和总经理助理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名”。2)第二十四条部分内容修改为：“总经理办公会议常会每月召开一次”，第二十四条其它内容不变。

　　5、公司需建立收发文登记管理制度。公司目前未进行统一收发文登记管理工作，公司文件的完整性以及大部分部门文件的传递、执行流程未留痕。

　　整改情况：公司接到江苏证监局的意见函后，已督促公司行政部门制订公司文件收发登记簿，对公司文件的收发进行登记和备案，加强对文件档案的管理。

　　(三)公司需进一步加强内控制度的执行

　　1、公司需规范公章使用手续。根据公司《公章管理规定》，公司公章在使用时应登记备案，但是实际使用中存在登记备案以及审批手续不完整的情形。

　　整改情况：自2011年6月起，公司将严格执行《公章管理规定》，指定专人保管公章，并要求做好审批和登记备案工作。

　　2、公司需完善和发挥经理办公会议的作用。根据公司《总经理工作制度》规定，总经理办公会议常会每周召开一次，但实际每月召开一次。

　　整改情况：公司已于2011年8月6日召开了第二届董事会第四次会议，审议《关于修订总经理工作细则的议案》，根据实际情况，将总经理办公会议常会修订为每月召开一次。

　　3、公司需严格履行信息披露有关流程。根据公司《信息披露管理制度》规定，公司需披露信息文件应提交董事长审定，实际操作中未严格履行。

　　整改情况：在今后信息披露公告前，公司将严格履行《信息披露管理制度》。

　　4、公司需加强内幕信息知情人的登记及管理工作。公司建立了内幕信息管理相关制度，但是在执行中存在外部人在获取公司局部信息(如母公司部分数据)时，公司仅口头要求其保密，但未签署保密协议的情形。

　　整改情况：在今后时间里，公司将严格执行《内幕信息知情人报备制度》，加强内幕信息知情人的登记及管理，以维护信息披露的公平原则。

　　(四)其他

　　1、公司需进一步规范关联交易事项的披露。公司与控股股东全资子公司海安县联发培训学校(以下简称“培训学校”)存在招生委培协议，经评估培训合格者，公司需支付给培训学校招聘、培训费用242.2元/人。2010年度，公司共支付35.55万元。目前，该事项未披露。

　　整改情况：公司将严格按照信息披露的管理要求，做好关联交易的披露工作。

　　2、公司需加强对子公司的管理。公司部分子公司存在做账不及时、库存现金超过公司财务规定限额、财务上不相容职务未完全分离等情形。此外，如公司《设备管理制度》、《机物料管理规定》等部分制度未得到有效执行，部分项目变更未按公司规定进行审批。

　　整改情况：根据江苏证监局的意见函，公司已督促子公司就上述存在问题进行了整改，并组织相关人员重新学习《财务管理制度》、《设备管理制度》和《机物料管理规定》等相关规定，确保制度有效执行，严格履行审批决策程序。

　　3、公司信息披露工作水平有待进一步提高。公司在更好地与投资者互动沟通，更好地倾听投资者的建议方面尚需不断提高，投资者关系管理工作尚需进一步加强和细化。

　　整改情况：公司将努力执行《投资者关系管理工作制度》，认真接待投资者来访、回答来电咨询，以加强投资者关系管理工作。

　　4、公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强。随着资本市场相关法律法规的出台、完善修订，公司董事、监事、高级管理人员需加强学习，进一步提高规范意识、诚信意识和自律意识。

　　整改情况：公司将及时收集、整理各项法律法规、规章制度，不定期地组织董事、监事、高级管理人员学习培训，公司也将积极参加监管部门和交易所组织的法律法规学习培训，并与上级监管部门保持畅通联系，将外部培训与自身提高相结合。

　　五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果

　　通过本次公司治理专项活动的开展和江苏证监局的现场检查，公司深刻认识到在公司治理等方面存在的问题，随着各项整改措施的落实，公司规范运作程度得到了进一步提高。公司将以本次活动为契机，严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，加强对董事、监事和高级管理人员的培训，加强投资者关系管理和信息披露工作，建立公司规范治理的长效机制，强化规范化运作的意识和风险控制意识，切实提高公司质量，保持公司持续、健康发展，维护公司和全体股东的权益。

　　江苏联发纺织股份有限公司董事会

　　二O一一年八月八日江苏联发纺织股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告