中国纺织机械股份有限公司五届一〇七次董事会决议公告

　　生意社8月19日讯

　　A股证券代码：600610 A股证券简称：SST中纺(17.37,0.00,0.00%)编号：临2011-013

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：ST中纺B(0.592,0.00,0.00%)

　　中国纺织机械股份有限公司

　　五届一〇七次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　中国纺织机械股份有限公司五届一〇七次董事会于2011年8月17日在本公司334会议室召开，会议应出席董事10名，实际出席董事10名(其中：董事雷小华女士因公务原因未能出席本次会议，委托董事钱建忠先生代为出席并行使表决权)。公司监事及部分高管列席了本次会议。会议由公司董事长李培忠先生主持，会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于公司债权转让协议书(有关内容详见公司临2011-014号公告)；

　　本事项涉及关联董事李培忠先生、单国众先生已回避表决；

　　表决结果：6票同意、0票反对、2票弃权(董事钱建忠、雷小华弃权)。

　　二、关于公司转让所持上海东浩环保装备有限公司股权之补充协议(有关内容详见公司临2011-015号公告)；

　　本事项涉及关联董事李培忠先生、单国众先生已回避表决；

　　表决结果：6票同意、0票反对、2票弃权(董事钱建忠、雷小华弃权)。

　　三、《公司2011年半年度报告及摘要》；

　　表决结果：8票同意、0票反对、2票弃权(董事钱建忠、雷小华弃权)。

　　四、关于公司向交通银行(4.70,0.00,0.00%)上海分行申请贷款的议案；

　　为满足公司经营所需，公司拟向交通银行上海分行申请最高金额不超过人民币4700万元的流动资金贷款，以公司在交通银行上海分行开立的存单(合计金额为人民币47，046，948.27元)作为质押担保，期限不超过一年。

　　公司董事会授权董事长李培忠先生代表公司向上述银行申请办理融资业务。

　　表决结果：9票同意、0票反对、1票弃权(董事雷小华弃权)。

　　五、《公司董事会秘书工作制度》(详见www.sse.com.cn网站)

　　表决结果：9票同意、0票反对、1票弃权(董事雷小华弃权)。

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司

　　董事会

　　2011年8月19日

　　A股证券代码：600610 A股证券简称：SST中纺编号：临2011-014

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：ST中纺B

　　中国纺织机械股份有限公司

　　关于公司债权转让协议书

　　(关联交易)公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关于公司债权转让协议书相关情况

　　为完成公司原控股股东之关联方的资金占用清欠工作，在证券监管部门的要求和帮助下，公司拟与公司现第一大股东太平洋(7.88,0.00,0.00%)机电(集团)有限公司(以下简称“太平洋机电”)签订有关债权转让协议如下：

　　鉴于：

　　1、甲方(本公司)为南京斯威特集团有限公司(以下简称“斯威特集团”)向银行借款进行担保，根据江苏省南京市中级人民法院(2007)宁民初字121号《民事判决书》，因被执行人斯威特集团无可供执行财产，由南京市秦淮区人民法院根据江苏省南京市中级人民法院(2007)宁民初字121号《民事判决书》，于2009年5月26日向甲方执行了1，740，783.27元款项，由此形成了甲方拥有对斯威特集团1，740，783.27元债权。(详见公司2007-046、2009-013号公告)

　　2、甲方已于2010年8月29日，向南京市秦淮区人民法院提起诉讼，向斯威特集团追索，南京市秦淮区人民法院已立案受理。

　　为此，甲、乙(太平洋机电)双方就上述债权转让等事宜经协商一致，达成以下协议条款，以资共同遵守。

　　●转让债权

　　甲方同意将对斯威特集团1，740，783.27元债权以等值价格转让给乙方；乙方愿意按照本协议条件和价格受让甲方上述债权。

　　●债权转让款的支付

　　乙方同意于本协议签署后10日内将债权转让款1，740，783.27元汇入由甲乙双方共管的甲方账户，本协议生效后乙方即撤销共管。

　　●成立与生效

　　本协议于双方签字盖章后成立，自乙方受让江苏南大高科技风险投资有限公司和广州市赛清德投资发展有限公司持有的甲方全部股权后生效。

　　●债权转让通知

　　本协议生效后，甲方将债权转让的事实通过邮政EMS书面告知斯威特集团，并同时将书面通知凭证交给乙方。

　　●文本

　　本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份。

　　上述事项属关联交易。

　　二、关联关系及关联方情况介绍

　　关联方太平洋机电持有公司116，923，535股股份(占公司总股本的32.74%)，为公司第一大股东，其成立于1994年8月，注册资本：人民币15.04亿元；法定代表人：叶富才；注册地址：上海市凯旋路554号；经营范围：纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务。

　　三、独立董事事前认可情况及独立意见

　　公司独立董事高勇先生、费方域先生、陆启耀先生、诸若蔚女士在本次董事会前，出具了该项关联交易的事前认可情况意见，并同意提交公司董事会审议；在本次董事会上出具了同意该项关联交易的《独立董事意见》，独立董事认为：此项关联交易体现了公司(现)第一大股东积极推进和努力完成公司清欠工作的愿望和实际行动，若上述关联交易完成，将改善上市公司的资产质量和现金流量；此项关联交易未损害公司及其他股东的利益。

　　四、审批和授权

　　2011年8月17日公司五届一〇七次董事会审议通过了上述关联事项。

　　本事项涉及关联董事李培忠先生、单国众先生已回避表决；

　　表决结果：6票同意、0票反对、2票弃权(董事钱建忠、雷小华弃权)。

　　截至本公告日，公司与太平洋机电已签订了有关《债权转让协议书》，公司账户中已收到全部债权转让款1，740，783.27元，目前由协议双方共管。

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司

　　2011年8月19日

　　A股证券代码：600610 A股证券简称：SST中纺编号：临2011-015

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：ST中纺B

　　中国纺织机械股份有限公司

　　关于公司转让所持上海东浩环保装备

　　有限公司股权之补充协议

　　(关联交易)公告

　　一、关于补充协议相关情况

　　为完成公司原控股股东之关联方的资金占用清欠工作，在证券监管部门的要求和帮助下，公司拟与公司现第一大股东太平洋机电(集团)有限公司(以下简称“太平洋机电”)签订有关股权转让之补充协议如下：

　　鉴于：

　　1、协议转让方本公司、受让方太平洋机电及第三方南京斯威特集团有限公司(以下简称“斯威特集团”)于2006年6月28日签订了关于上海东浩环保装备有限公司(以下简称“东浩公司”)《股权转让意向书》；(详见公司2006-019号公告)

　　2、转让方拟将所持有的东浩公司84.6%股权转让给受让方，受让方同意根据2006年6月28日签订的《股权转让意向书》之条款和条件受让前述股权；

　　3、东浩公司下属子公司拥有对斯威特集团关联方2900万元的债权；东浩公司拥有对斯威特集团30.6165万元的债权。斯威特集团同意承担上述债权的偿还义务。(详见公司关联方资金占用相关公告)

　　协议双方就股权转让事项依照友好协商、平等互利的原则，根据中国相关法律和法规之规定协商一致，签署如下补充协议：

　　●协议双方同意：东浩公司(包括其子公司)拥有的对斯威特集团(包括其关联方)金额为2930.6165万元的债权，应完整的包括在日后的《资产评估报告》中，作为东浩公司评估价值的组成部分。

　　●为确保东浩公司上述债权的实现和受让方履约诚意，受让方在本《股权转让意向书之补充协议》签署后十日内，向转让方支付2930.6165万元的履约保证金。

　　●前述保证金，将由受让方支付到由协议双方共管的转让方账户，一旦《股权转让意向书》约定的受让条件成就时(即受让方受让江苏南大高科技风险投资有限公司和广州市赛清德投资发展有限公司持有的转让方全部股权)，受让方即撤销共管。

　　●本协议一式肆份，协议双方各执贰份，本协议为2006年6月28日签订的《股权转让意向书》之补充，具有同等的法律效力。

　　上述事项属关联交易。

　　二、关联关系及关联方情况介绍

　　关联方太平洋机电(集团)有限公司持有公司116，923，535股股份(占公司总股本的32.74%)，为公司第一大股东，其成立于1994年8月，注册资本：人民币15.04亿元；法定代表人：叶富才；注册地址：上海市凯旋路554号；经营范围：纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务。

　　三、独立董事事前认可情况及独立意见

　　公司独立董事高勇先生、费方域先生、陆启耀先生、诸若蔚女士在本次董事会前，出具了该项关联交易的事前认可情况意见，并同意提交公司董事会审议；在本次董事会上出具了同意该议案的《独立董事意见》，独立董事认为：公司五届四十七次董事会审议通过了关于公司(原)实际控制人债务清偿方案，至今尚未完成。此项关联交易体现了公司(现)第一大股东积极推进和努力完成公司清欠工作的愿望和实际行动，若上述关联交易完成，将进一步改善上市公司的资产质量和现金流量；此项关联交易未损害公司及其他股东的利益。

　　四、审批和授权

　　2011年8月17日公司五届一〇七次董事会审议通过上述关联事项。

　　本事项涉及关联董事李培忠先生、单国众先生已回避表决；

　　表决结果：6票同意、0票反对、2票弃权(董事钱建忠、雷小华弃权)。

　　截至本公告日，公司与太平洋机电(集团)有限公司已签订了有关《股权转让意向书》之补充协议，公司账户中已收到履约保证金2930.6165万元，目前由协议双方共管。

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司

　　2011年8月19日