华茂纺织2011年第一次临时股东大会决议公告

　　生意社9月1日讯　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　●本次股东大会召开期间，无新增提案提交表决的情况；

　　●本次股东大会召开期间，无修改或否决提案的情况；

　　●本次股东大会召开的有关情况，公司已于2011年8月11日分别在《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上进行了公告。

　　二、会议召开情况

　　1、召开时间：2011年8月31日上午9：30；

　　2、召开地点：本公司办公楼会议室；

　　3、召开方式：现场投票；

　　4、召集人：本公司董事会；

　　5、会议主持人：董事长詹灵芝女士；

　　6、会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　三、会议出席情况

　　1、出席本次临时股东大会的股东及股东授权代表13名，代表股份442，536，790股，占公司有表决权总股份的46.90%。

　　2、公司4名董事、3名监事和4名高级管理人员出席了本次会议。

　　3、公司聘请安徽承义律师事务所唐民松、邵勇律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》(承义证字[2011]第092号)。

　　四、会议提案审议情况

　　本次股东大会以记名投票表决方式审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过了公司关于修改《公司章程》的议案(详见附件一)；

　　同意442，536，790股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　2、审议通过了公司关于修改《董事会议事规则》的议案(详见附件二)；

　　同意442，536，790股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　3、审议通过了公司《拟出资成立矿业投资子公司的议案》。

　　根据"立足主业，多元经营"的发展战略，公司不断探索、创新发展模式；以金融为纽带，稳步拓展多渠道投资领域。公司拟出资4.5亿元成立矿业投资子公司，在充分的市场调查、论证和有效控制风险的基础上，进行矿产企业股权投资(根据《公司章程》经营范围的规定，目前暂不涉及特许经营事项)，以提升公司资本市场运营效益，增强企业发展的综合竞争优势。

　　同意442，536，790股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　五、律师出具法律意见书情况：

　　1、律师事务所：安徽承义律师事务所

　　2、律师姓名：唐民松、邵勇先生

　　3、结论性意见：本所律师认为，安徽华茂纺织股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合法律法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。因此，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、《安徽华茂纺织股份有限公司章程》；

　　2、安徽华茂纺织股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议；

　　3、《安徽承义律师事务所关于安徽华茂纺织股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　安徽华茂纺织股份有限公司董事会

　　2011年8月31日

　　附件一：《公司章程》修正案

　　1、公司接登记主管机关安徽省工商行政管理局《工商企业营业执照注册号升位通知书》通知，公司营业执照注册号由原3400001300157升位为340000000025385。

　　拟将原《公司章程》：

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司经安徽省人民政府皖政秘[1998]83号文批准，以募集方式设立；在安徽省

　　工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照；营业执照号3400001300157。

　　修改为：

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司经安徽省人民政府皖政秘[1998]83号文批准，以募集方式设立；在安徽省

　　工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照；营业执照号340000000025385。

　　2、经2011年2月14日召开的2010年度股东大会审议通过，公司于2011年3月4日实施了《2010年度权益分派方案》：以2010年末公司总股本629，110，006股为基数，向全体股东每10股送红股3股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，公司股本由上年同期的629，110，006股增至目前的943，665，009股。

　　拟将原《公司章程》：

　　第六条公司注册资本为人民币62911.0006万元。

　　第十九条公司股份总数为62911.0006万股，公司的股本结构为：普通股62911.0006万股。

　　修改为：

　　第六条公司注册资本为人民币94366.5009万元。

　　第十九条公司股份总数为94366.5009万股，公司的股本结构为：普通股94366.5009万股。

　　3、因公司整体发展规划需要，拟将原《公司章程》

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围：棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售、棉花收购。

　　修改为：

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围：棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；投资经营管理。

　　4、随着公司的发展和生产经营及投资活动的需要，拟将原《公司章程》

　　第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　(1)股东大会授权公司董事会对本款所述的权限限于公司最近一期经审计的净资产的10%以下(含10%)，且绝对金额不超过10000万元(含10000万元)的对外投资项目。该项权力，不得授权经理行使。

　　(2)董事会有权审批根据交易所规则应由股东大会审议决定的资产处置项目以外的其他资产处置项目。但下列项目一般由公司经理决定：

　　①金额3000万元以下的单次资产处置项目；

　　②公司在一年内购买、出售或置换重大资产累计不超过公司资产总额百分之十的，董事会也有权审批。

　　对上述项目，董事会在认为必要时也可以决定不由公司经理而由董事会决议。

　　修改为：

　　第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　(1)股东大会授权公司董事会对本款所述事项决策的权限(除本章程和交易所另有规定事项外)限定为公司最近一期经审计的净资产的30%以下(含30%)。该项权力，不得授权经理行使。

　　(2)董事会有权审批根据交易所规则应由股东大会审议决定事项以外的其他事项。

　　但公司在一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等(深圳证券交易所另有规定的除外)累计不超过公司最近一期经审计的净资产5%的事项，一般由董事会授权公司经理决定。董事会在认为必要时也可以决定不由公司经理而由董事会决议。

　　附件二：《董事会议事规则》修正案

　　根据上述《公司章程》相关条款的修改，拟将原《董事会议事规则》

　　第十三条董事会决定运用公司资产进行风险投资限于公司最近一期经审计的净资产的10%以下(含10%)，如有超过，需由股东大会决定。风险投资的范围主要包括纺织业及相关产业的企业收购、兼并、重组与项目投资，纺织以外的项目投资，以及金融投资等。董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行论证、评审，权限范围之外的重大投资，需报股东大会批准。

　　修改为：

　　第十三条董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限限于公司最近一期经审计的净资产的30%以下(含30%)，如有超过，需由股东大会决定。

　　董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行论证、评审，权限范围之外的重大投资，需报股东大会批准。

　　安徽承义律师事务所

　　关于安徽华茂纺织股份有限公司

　　二0一一年第一次临时股东大会的法律意见书

　　承义证字(2011)第092号

　　致：安徽华茂纺织股份有限公司

　　安徽承义律师事务所接受安徽华茂纺织股份有限公司董事会(以下简称"公司")的委托，指派唐民松、邵勇律师(以下简称"本律师")出席公司2011年度第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称"《规则》")和《安徽华茂纺织股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定与要求，出具法律意见书。

　　本律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了检查和验证，现出具法律意见书如下：

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　本次股东大会是公司第五届董事会第四会议提议召开的。

　　本次股东大会的议案，由公司第五届董事会提出。

　　公司第五届董事会已将召开本次股东大会的有关事项以公告的方式通知各股东；公司发布的通知载明会议召开的时间、地点、审议事项、出席人员、出席会议股东登记办法、联系方式等有关事项；通知刊登于2011年8月11日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，距2011年8月31日召开本次股东大会业已超过15日，距2011年8月9日公司董事会作出同意召开本次临时股东大会的决议不超过5日。

　　本次股东大会于2011年8月31日，在安徽省安庆市公司办公楼会议室按公告的内容与要求如期召开。

　　经本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格

　　本次临时股东大会由公司第五届董事会召集。

　　根据股东及股东授权代表的签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共13名，代表股份442，536，790股，占公司股份总额的46.90%。各股东均为截止到2011年8月24日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。该股权登记日距本次股东大会召开日之间的间隔不多于7个工作日。

　　出席本次股东大会的还有公司的现任董事、监事、高级管理人员及本律师。

　　经本律师验证，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格符合《公司法》、《规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票表决方式就提交本次股东大会审议的议案进行了表决，由两名股东代表、一名监事代表及本律师共同负责计票、监票，并当场宣布了表决结果。

　　会议审议通过了《公司关于修改〈公司章程〉的议案》、《公司关于修改〈董事会议事规则〉的议案》、《拟出资成立矿业投资子公司的议案》。

　　上述议案获出席会议的股东及股东授权代表所持有效表决权的一致通过。

　　经本律师见证，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合法律法规和《规则》及《公司章程》的规定，合法有效。因此，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件上报并予以公告，未经本律师同意，不得用于其它任何目的。

　　本法律意见书一式三份。

　　安徽承义律师事务所

　　经办律师：唐民松

　　邵勇

　　2011年8月31日安徽华茂纺织股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告