搜于特服装第二届董事会第十三次会议决议公告

　　生意社10月20日讯　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　东莞市搜于特服装股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年10月18日在公司会议室举行了公司第二届董事会第十三次会议(以下简称“会议”)，会议通知于2011年10月11日以书面形式向全体董事发出。会议采用现场及通讯相结合的方式召开并作出决议。本次会议由公司董事长马鸿先生召集和主持，会议应到董事7人，董事马鸿、伍骏、廖岗岩及独立董事王鸿远4人出席了现场会议，董事马少贤及独立董事刘岳屏、马卓檀3人以通讯方式出席并表决；公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。与会董事经审议以投票方式逐项表决通过如下决议：

　　一、审议并通过《公司2011年第三季度报告正文》及《公司2011年第三季度报告全文》。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　《公司2011年第三季度报告正文》及《公司2011年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和《中国证券报》、《证券时报》。

　　二、审议并通过《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》的议案。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和《中国证券报》、《证券时报》刊登的《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划的公告》。

　　特此公告。

　　东莞市搜于特服装股份有限公司董事会

　　2011年10月20日

　　东莞市搜于特服装股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项

　　活动的自查报告及整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28号)及中国证监会广东监管局《关于在辖区新上市公司中开展加强公司治理专项活动的通知》(广东证监【2011】124号)等有关文件的要求，东莞市搜于特服装股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)坚持实事求是原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，并逐条对照通知及附件的要求，有组织地对公司治理情况进行了全面自查，形成了《东莞市搜于特服装股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，并经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，具体内容请参阅附件。

　　为了使广大投资者和社会公众更好地参与公司的治理活动，公司设立了专门的联络部门、联系人、电话、传真和邮箱，具体如下：

　　联系部门：证券部联系人员：廖岗岩

　　联系电话：0769-81333505联系传真：0769-81333508

　　电子信箱：lgy＠celucasn.com公司网站：www.celucasn.com

　　东莞市搜于特服装股份有限公司董事会

　　2011年10月20日

　　附件：

　　东莞市搜于特服装股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划

　　一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

　　根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在的有待改进的问题如下：

　　1、内审部门的职责和作用需进一步强化；

　　2、董事会专门委员会作用需进一步发挥；

　　3、投资者关系管理工作需进一步加强；

　　4、董事、监事、高级管理人员需进一步加大对证券相关法律、法规的学习力度；

　　5、信息披露水平需进一步提高。

　　二、公司治理概况

　　公司严格按照国家法律、法规及中国证监会、中国证监会广东监管局及《深圳证券交易所发布的加强上市公司治理有关文件的要求，不断完善内部管理制度，规范经营运作，强化信息披露管理，提升治理水平。公司董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规或受到证券监督管理部门行政处罚的情形，公司治理实效基本符合相关规范性文件要求。

　　(一)公司内控制度建设情况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合自身实际情况修改并完善了《公司章程》，并以《公司章程》为依据，先后制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部审计制度》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等相关制度，基本建立科学、完整的法人治理制度体系，在实际过程中没有违反相关制度的情况。

　　(二)公司规范运作情况

　　1、股东与股东大会

　　股东大会是公司的最高决策和权力机构。公司制定有《股东大会议事规则》，明确了股东大会的权利和职责，维护了股东的合法权益，保证了股东大会的规范运作。控股股东行为规范，不存在占用公司资金、违规担保、同业竞争等情形。公司能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的合法权利。

　　2、董事与董事会

　　董事会是公司的日常经营决策机构，按照《董事会议事规则》依法运作。董事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定，会议文件完整，保存安全，会议决议披露及时。董事会下设置审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。各董事均能够认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务，及时了解公司经营管理状况，按时出席董事会议，认真审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使股东赋予的权力。独立董事对公司重大经营决策、对外投资、高管提名及其薪酬考核、内部审计等方面起到监督制约作用。公司董事不存在其他违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。

　　3、监事与监事会

　　监事会是监督公司董事会和管理层规范运作的监督机构。公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定选聘监事、召开监事会。监事会成员能够按照《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护了公司及股东的合法权益。

　　4、经理层

　　经理层负责公司的日常经营管理，由董事会聘任。公司制订有《总经理工作细则》，对经理层的任免、职权、责任和义务等作了详细规定，为经理层依法履行职责提供了制度保障。公司经理层稳定团结、勤勉尽责，能够对日常生产经营实施有效控制，保证了公司的正常经营及完成经营目标。

　　(三)公司独立性情况

　　公司控股股东、实际控制人未从事与本公司相同、相似的业务，不存在同业竞争情况；且公司的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺，承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的经营活动等事项。公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均完全独立于控股股东、实际控制人，公司资产产权清晰、完整。公司不存在关联交易，不存在对控股股东或其关联单位、其他重大交易对象的依赖性。

　　(四)公司信息披露管理情况

　　1、公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，建立了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，明确信息披露和投资者关系管理的责任人，规定了重大事项相关的报告、传递、审核和披露程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，公平对待所有股东。主动加强与监管部门的联系与沟通，自觉接受监管部门的监督，提高公司运作透明度，保障全体股东的合法权益。

　　2、董事会秘书是信息披露的直接责任人，公司制定了《董事会秘书工作规则》，其知情权和信息披露建议权得到了充分的保障。公司证券部作为信息披露的日常部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息进行搜集和整理，并依法对外披露。

　　(五)公司投资者关系管理情况

　　公司重视投资者关系管理，制订了《投资者关系管理制度》等相关制度，协调公司与投资者的关系，投资者调研和来访，回答投资者咨询，通过电话、邮件、传真等多种形式加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，充分尊重和维护相关利益者的合法利益。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，运作基本规范，在实际运作中未发生违反相关规定或与相关规定不一致的情况。但公司治理贯穿着公司发展的全过程，是一项系统而复杂的工作，需要不断完善和提高，公司以下几个方面还有待改进：

　　1、内审部门的职责和作用需进一步强化。

　　问题原因：公司已成立了审计部，并制订了《内部审计制度》，审计部向董事会审计委员会负责并报告工作。由于公司审计部成立时间较短，内部审计力度有待加强，内部稽核、内部监督体系仍需进一步完善。

　　2、董事会专门委员会作用需进一步发挥。

　　问题原因：公司设立了董事会专门委员会并制定了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。但因公司上市时间较短，缺乏各专门委员会的运作经验，各专门委员会的作用还没有充分发挥。今后公司需进一步发挥各专业委员会在专业领域的特长，以提高公司的科学决策能力和风险防范能力。

　　3、投资者关系管理工作需进一步加强。

　　问题原因：公司成立了证券部并制定了《投资者关系管理制度》。但因公司上市时间较短，投资者关系管理形式单一，仅限于通过电话、邮件、传真及接待投资者来访等形式。加强投资者关系管理是公司发展的内在要求，今后公司将安排专人学习，创新管理思路和方式，进一步强化投资者关系管理工作。

　　4、董事、监事、高级管理人员需进一步加大对于证券相关法律、法规的学习力度。

　　问题原因：公司作为资本市场的新兵，公司的董事、监事、高级管理人员虽然在上市辅导阶段进行了相应的培训并考试合格，但由于中国资本市场正处于不断发展与完善之中，相应法律法规也不断修订完善，因此公司董事、监事、高级管理人员今后还需持续加大对于证券相关法律、法规的学习力度，不断提高规范运作水平。

　　5、信息披露水平需进一步提高

　　问题原因：公司制订了《信息披露管理制度》，对信息披露的事务进行了详细规定。公司信息披露工作做到了真实、准确、完整、及时，但随着公司的发展，会不断遇到新情况、新问题，公司信息披露水平有待进一步提高。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　针对上条所列有待改进的工作，本公司将加紧完善公司治理的基本制度建设，整改措施、整改时间及责任人如下：

　　1、内审部门的职责和作用需进一步强化

　　整改措施：公司将进一步加强审计部的职能建设，规范审计部工作要求，保障审计部能充分发挥其作用，对公司内部各业务部门进行定期和不定期的内部审计，及时发现公司内部控制体系中可能存在的问题，并督促相关部门整改。

　　整改时间：长期

　　整改责任人：审计部经理

　　2、董事会专门委员会作用需进一步发挥

　　整改措施：董事会将进一步明确职责，强化责任，促进各专门委员会全面定期开展工作，充分发挥各专门委员会的作用和优势。

　　整改时间：长期

　　整改责任人：董事长、董事会秘书

　　3、投资者关系管理工作需进一步加强

　　整改措施：积极构建与投资者沟通的渠道，认真倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。同时加强对公司信息披露相关工作人员的培训，提高相关人员的素质和能力，进一步做好投资者关系管理工作。

　　整改时间：长期

　　整改责任人：董事会秘书

　　4、董事、监事、高级管理人员需进一步加大对于证券相关法律、法规的学习力度。

　　整改措施：要求公司董事、监事、高级管理人员积极参加监管部门的业务培训，及通过自我培训、学习等方法，不断提高公司董事、监事、高级管理人员规范运作意识和规范运作水平。收集整理证券市场最新法律法规及监管部门文件，及时发送给公司董事、监事、高级管理人员，保证公司董事、监事、高级管理人员对及时了解监管法律、政策的最新动态。

　　整改时间：长期

　　整改责任人：董事会秘书

　　5、信息披露水平需进一步提高

　　整改措施：认真学习相关法律法规及规则，借鉴优秀上市公司在信息披露方面的经验，认真听取投资者的合理建议，加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训辅导，提高信息披露的责任意识，不断完善和改进信息披露工作。

　　整改时间：长期

　　整改责任人：董事会秘书

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、重视公司管理体系构建。公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及其他有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度体系，建立起包含公司经营管理的各层面和各主要业务环节的内部控制制度。

　　2、公司独立性强。公司控股股东、实际控制人未从事与本公司相同、相似的业务，不存在同业竞争情况；公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均完全独立于控股股东、实际控制人，公司资产产权清晰、完整；公司也不存在关联交易，不存在对控股股东或其关联单位、其他重大交易对象的依赖性。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员稳定、团结。公司成立至今，除了一位监事今年因个人原因辞职外，其他董事、监事、高级管理人员均处于稳定状态，安心、专心致力于公司业务发展。董事、监事、高级管理人员之间不存在矛盾和嫌隙，能和睦交流沟通，共同为公司的发展各尽其责，献策献力。公司没有任何内耗，保证公司快速稳定发展。

　　4、重视企业文化和人才战略。公司始终贯彻以人为本，把人力资源作为第一发展要素，不断完善人才引进、人才使用、人才培养和人才储备的制度，建立健全高效的考核激励机制，充分调动员工工作的积极性，提高人才队伍的综合素质。

　　六、其他需要说明的事项

　　无其他需要说明的事项。

　　东莞市搜于特服装股份有限公司

　　董事会

　　2011年10月20日