用好资本市场 发展服装行业

　　第一步骤是改制设立，通过调查，确立中间机构，进行改制，设立股份有限公司，这个时间在6个月以上。

　　第二个步骤是上市辅导与材料制作。中介机构进行全面的尽职调查，签订辅导歇业，中国证监会辅导验收，同时中介机构制作申报材料。

　　第三个阶段叫发行审核阶段，中介机构将上市公司材料送到中国证监会发行部或者创业板部，由这两个部门各个审核，审核通过之后企业负责批文，这个审核时间是6-9个月。

　　第四个阶段是发行上市阶段，企业取得证监会批文之后进行公告询价，定价发行，挂牌上市，时间是1-2个月。

　　上市条件，大家觉得上市很难，其实并没有想象那么难。目前主板和中小板上市条件是三年累计3000万，三年累计营业收入3个亿，或者经现金流是五千万，创业板是两年盈利，不低于一千万，或者一年盈利，且净利润不少于五百万，但营业收入增长超过30%。目前实际上市公司它的财务指标远远超过门槛呢？这是因为中介机构工作的原因，因为目前境内实行保荐制，有两个保荐人推荐，审核项目没有通过，不能签其他项目。比如平安证券一百个保荐人，只能同时推荐五十个项目，目前签项目要有两百个来做，从中挑选规模比较大的企业来推荐，规模大对它来讲，就可以取得更多的发行融资额，可以得到更多的承销费用，主要是这个原因。证监会只要保荐机构送过来，对大小是一视同仁的，从目前来看在中小板已经上市公司中，最小一家最近三年净利润是三千多万，还有创业板这边平均最近一年利润是三千万，实际上报过来的也高于中小板。我讲这个例子是说证监会对小企业没有歧视，之所以出现规模大，是保荐机构进行选择的结果。最近三年审核通过率高过80%，如果企业申请没有通过，被总结之后6个月之后可以再次进行申请，而且第二次通过率都在95%以上。

　　简要介绍一下深交所，深交所成立1991年12月，资本市场组织者、监管者和服务者，深交所主板市场有472家，中小板有619家，创业板269家，今年上半年深交所IPO加速全球第一，有144家是第2的两倍家。深交所融资额是全球第三，今年第三季度深交所融资金额是全球第一。目前国内上市服装企业情况是怎么样？目前服装企业上市是属于制造业中，一级分类是制造业，二类是纺织、皮毛，目前服装及其他纤维制造业有33家，如果二级分类可能有五、六十家，其中包括九牧王最近上市的，还有泰雅股份、七匹狼。

　　服装企业在境内上市。有三个问题：一个是资产完整性问题，服装企业销售渠道、门店对服装企业是很重要的，所以服装企业在高速扩张过程中，经常会出现作为大股东和第三方的厂房、店面的情况，而且比重比较高。第二服装企业有可能出现生产经营场所，土地使用权不完整情况，所以审核当中一般要求企业对资产完整性问题进行解决。目前基本要求是，如果租用第三方场地，要看重要性情况怎么样，比如说是你的经营总部有一些营销总部、研发中心，重要的要求必须要有自己完全的产权，如果是一般的销售门店，要求出租房必须对所出租的场地有完整的产权。

　　当服装企业出去出现土地使用权不完整情况，怎么处理呢？如果是以出让方取得土地所有权的话，应具有土地使用权证，并与其使用方式相同，如果转让方式取得，只能对原土地使用权设有期限转让，而且对土地进行开发之后才能转让，地上建筑与附着物一并转让。要关注它的使用权，如果租赁方取得使用权，出租方应拥有合法产权，这是第一个问题。

　　服装企业还有关联交易问题，什么关联交易呢？如果是企业的控股股东实际控制人与间接控股的企业，与上市公司之间存在一些交易，可能导致公司的利益发生转移，这种交易就叫关联交易。由于很多服装企业是民营企业，大家创造的时候是家族成员，兄弟姐妹一起做生意的，所以很可能出现关联交易的情况。比如说晋江有一家企业，证监会在审，老板是上市公司控制人，他部分销售额是卖给他的姐姐，他姐姐管了几十家门店，这家门店产权是属于他姐姐的，他们之间的交易就属于关联交易。我们证监会对关联交易的审核要点是不鼓励，也不禁止，具体要看关联交易的性质、价格、程序和记录。

　　首先看性质是否严重，如果是销售的关联交易和采购的关联交易，那是属于比较重要的，一般要整改。第二看价格，第三程序，是否履行必要的程序。重点关注销售关联交易、采购关联交易和研发关联交易，但是如果出现关联交易应该怎么做呢？我们要求两点：

　　第一对关联企业股权结构进行调整，讲的其关联性。一般来说不能高于30%。

　　第二对关联企业予以收购，比如说这个老板把姐姐的店面买过来，那就解决这个问题，或者他姐姐把店转让给其他人。

　　第三个问题是财务与会计问题。服装企业店面非常多，结算方式和其他企业不一样，销售收入容易造假，所以我们审核过程当中，主要有四个方面特别关注。一个是销售收入是否合理？二个是毛利率是否合理？与同行业比较是否毛利率偏高，增长过快？第三应收帐款进行帐面分析，要对坏账进行详细说明。

　　第四关注会计政策是否合规，是否符合行业特点。最主要是企业的会计处理上必须和同行业一致，特别是很多服装企业有很多加盟店，对加盟店和直营店现金管理是否规范，可能要进行核查，提供原始数据，看看是否是真实收入。

　　有一个案例，我同事走访一个企业，这个企业主要产品是生产销售加工的，这个企业毛利率很高，就问老板销售收入一年一个亿，怎么成本才几百万？后来老板说我们公司主要成本就是乌龟，每年大乌龟生小乌龟，小乌龟养大再销售，所以我们成本很低。我一看你的固定资产每年摊销直接是50年了，我们知道一般企业固定资产摊销期限是20年或者10年，老板说我们公司主要固定资产是乌龟，乌龟总价值是五千元，按照五十年摊销，每年摊销一百万就可以。我说这个不合理，老板说“我们都说千年王八，万年龟”，所以乌龟寿命是一万年，我们一年摊销五千元就可以了，我按照五十年来摊销已经很谨慎了。我举这个例子就是说，服装企业在运用会计核算过程中，必须符合行业惯例。

　　最后给企业几点建议：

　　1、从长期来看，上市的好处能长期占领目标。

　　2、早准备，早规划，不留隐患和后遗。

　　3、树立正确上市观，上市发展两不误，不要盲目经营。

　　4、企业审视自身发展阶段。

　　5、上市要选择合适保荐机构，关注保荐机构水准，保荐代表的业务精神。

　　6、企业一把手要亲自抓，财务总监必须选专业人选。