【中国服装大会】葛晓军：服纺行业兼并收购

　　生意社10月26日讯　中国服装大会平行会议之资本的力量：点燃品牌未来的引擎

　　中金佳成投资管理有限公司副总经理葛晓军

　　时间有限，我跟大家简单回顾一下最近这几年比较知名的并购，大家在任何一个角度会有哪些关系，我第一部分先回顾一下，第二部分再总结一下，无论是作为收购方还是被收购方，还是合并方，作为一个企业的主体，并购这个概念跟你有什么关系。

　　前两年两个知名案例，中国动向收购phenix有几个比较明确的意图，一个是增加日本市场影响力，在日本本身产品上有很大的影响。第二是phenix在日本有多年的技术积累，这个技术沉淀是很值钱的。第三，他们在滑雪、户外用品这一块的产品，正好可以弥补kappa在这方面的一个不足。再一个是麦考林，他们很好能够获得网络营销的能力，这个是更重要的，实际上把这个东西搬到网上，还是需要一定的知识积累。百丽收购森达，这丰富了它的产品线，针对不同定位，不同设计。

　　说完中国，最近有一个国外的并购，这个并购更多体现国际市场上怎么思考问题。PVH旗下有CK，PVH在2010年5月份收购一个公司，收购的时候目标有两个，一个是实现它的每股收益的增厚，也是资本市场常见的一种收购驱动因素，另外一个这个协同效应，会涉及到并购生意的话，今后越来越听到协同效应这个词，实际上就是1+1大于2，1+1怎么大于2，有各种各样的办法，有各种各样的驱动因素。

　　前面几个说的都是上市公司进行收购。后面简单回顾一下最近这几年以来在服装行当非上市公司进行的收购，比如百丽上市之前把自己经销商收购相当一大批，从而让自己直营店数量大幅度增加，顺便跟大家说一下，无论是国际还是国内的资本市场，对于渠道属性，对于控制门店的能力，其实是有偏好的，服装行业两个属性，品牌属性、渠道属性。品牌说得简单点，做品牌运营，做形象，做广告，赞助体育赛事，比如耐克、阿迪化标准的品牌形象非常强，门店甚至可以放出去让别人管，他来制定规则。但是服装这个行业，有多少人借助品牌属性这么多年玩的很好的，并不多，更重要的是一个渠道，在渠道这一块有很多的细节。

　　2000年资本市场写宝姿很多研究报告，其中大大赞扬了宝姿作为一个，实际上是中国企业来说的话，在高端女装市场上如何能够一直保持不错的领先地位，这跟它对于渠道的掌控管理能力是密不可分的。

　　还有一件事情，这件事情不能算是一个成功的合并，或者叫成功的收购，注意并购，可不光是收购，还有合并的概念，不是说大吃小，也可以是几家联合起来，这个可能跟在座各位更相关，对于今后短暂的几年来说。回顾到2007年之前，在整个体育产业链上面，有两家“巨无霸”，一个是百丽旗下的体育用品经销商，当时大约有1000家店左右，另外一家体育用品经销商是台资企业的，宝盛集团旗下的，当时报道连锁店达到3500家，面临两大体育用品经销商的话，咱们国家有4个地区大的经销商当时曾经尝试做合并，根据互联网信息合并后的叫做领跑，组建一个领跑公司，但是由于各种各样的原因最后没有促成这个合作，但是从外界资本市场来看，这实际上是一个挺好的交易，如果能够促成这个交易，一定是1+1大于2，对于每一家个人的财富，都是一个绝对的增值。为什么呢？因为之前各家各自为政，如果一旦合作起来，针对上下游谈判力都会明显增强，资本市场也会更为重视，当然有各种各样的原因，当时有的说是因为金融风暴，其实我了解到的可能有一些细节的因素，是钱，是价值，是数字之外的事，有的企业家交流的时候也说过，运营手底下的企业是我毕生的乐趣，如果合并完成以后，每天的乐趣就没有了，我觉得这个倒是完全可以理解的，因为人生除了钱，还有别的东西。

　　下面跟大家再简单总结一下，合并或者是收购跟各位有什么关系，我觉得一个比较明显的驱动因素，第一、两年主要还是规模的因素，不少企业家想实现自己家族生意的一个市场化，把它的流动性做起来，就是自己的资产能够被整个社会认可，最好的办法实际上是上市，但是中国目前为止想在境内上市的话，这个门槛设的也还算是比较高，虽然根据一些条规法令那个门槛不高，但事实上因为证监会审核过程中，可能就有几十个案子，先审那个，后审那个，一定程度上受到企业规模的。客观的跟各位说，这个企业如果连五千万净利润都没有，在证监会，很难花精力去把你放到前面先审，突破一亿以后或者一亿左右，目前来看是他们看起来比较舒服的，当然比如某企业规模不大就上市了，是因为什么样的特殊原因，这些因素我们就不说，就事论事，从走流程来讲，规模对于在座各位还是比较重要的。所以有的时候如果能够通过合并，不一定是收购，通过合并方式能够把规模适当做大的话，对于各位更早的来赢得资本市场的重视，具有非常良好的一个帮助。

　　再有的话，对于企业来说，还是我刚才说到的渠道属性和品牌属性的问题。最近这一、两年一个比较明显的驱动，其实就是品牌运营的服装企业，对于门店、经销商的一个掌控，当然也有另外一种动向，经销商本身脱离品牌运营商，自己单独以经销商的身份，以零售商的身份来实现一个合并，这个都将来是一个很好的方向。

　　说到品牌属性和渠道属性的时候，和大家分享一下美国在过去，2005年之后的数据。大家看一下这张图，中间黄色那一档，那一档国外叫零售企业或者说百货公司，或者说超市他们自有的品牌，比如说沃尔玛，目的会借助自己在渠道商的掌控能力，导致他自己引用自己的品牌。所以中间这一块看到的市场份额，实际上上升了将近3%，上升的这3%事实上就是那些相对弱势的品牌丢掉3%的市场，这是一个我们大家观察到的。第二个我们大家观察到的，就是美国市场上，从美国服装品牌角度来讲，每一家企业作为市场份额都没有超过2.5%，那么多年，这么一个饱和的市场，为什么说最大的也不过就这么大，这又说到一个渠道的属性。如果不是犯特别明显的错误，别人想抢门店所在位置的生意是不太那么容易的，这是美国相对饱和的市场呈现出来的一种特质。

　　给各位的启示是什么？就是在中国市场发展到饱和之前，你能抢地方你就抢，如果你抢到了该抢的地盘，市场进入饱和状态，那你在市场上划分的利益格局有可能就这样飘荡下去。当然我刚才说的是品牌，对渠道的一个属性。

　　还有一些其他驱动因素，比如刚才谈到的丰富产品线，谈到了研发能力，谈到网络营销能力，协同效应简单多说一、两句，协同效应是1+1大于2，怎么样1+1大于2？比如你的门店在北方，我的门店在南方，咱们的产品有不同区隔，互相进入彼此门店，实际上是1+1大于2的最好体现。再协同效应还有一个采购，比如当年kappa在收购phenix的时候，kappa对phenix产品采购做过认真细致研究，发现仅仅采购这一项足以让phenix，特别是滑雪产品以及其他产品上实现成本的降低，这种协同效应是非常明显的。最后一个是每股盈利增厚，这是非常常见的上市公司收购的一个驱动因素。

　　然后简单说一下并购当中注意的事项，估值就不说了，估值方法都是非常书本化的，咱们简单说说，我们见过并购中一些需要注意的东西，一个是权利划分要明确，我们曾经见过比较失败的是什么？是一个相对大的收购者和一个被收购者，被收购者往往不是现金全部把你买去，作为被收购者，他可能会在合并之后企业里面保留一个股份，作为一个小股东，这是比较常见的样子。

　　有一个案子，是一个零售类，被收购者是原来品牌的拥有者，也是有一定的企业规模，但是它在谈判过程中以及谈判之后很长时间里面，对于财权财务掌控能力并没有做得很清楚，导致被收购方财权一直没有交出去，而双方对于未来的业绩增长等等，出现了一些矛盾，导致大股东出钱的那一方真正想看被收购方的帐，收购完之后一年时间里还做不了，对方想怎么做就怎么做，这种情况尽量不要出现。

　　再有做充分的尽职调查，看到一个案子实际上就是双方诚信程度不够，被收购一方或者出售一方，把自己企业当年曾经很大一段时间的历史来描述出来，但实际上收购方也很清楚你当年很大的时候和你现在时候的企业规模不一样，通过市场调研了解你的企业没有那么大，但是具体多大，对方说的不是特别清楚。这一点在收购过程当中，尽量找专业机构来帮忙。还有一个专业机构就是律师，律师在这方面也会起到很重要的作用，前几天听到另外一个案子，恰恰是服装企业的案例，大股东和二股东的纠纷，大股东、二股东合作多年，超过十几年合作历史，但是二股东在签一些重组类协议的时候，实际上没有找律师，导致里面有一些对自己非常不利的条款，自己根本没有注意到，二股东的话说“我们接近20年的兄弟，他不会骗我的，他的历史，就是我的历史”，但是钱就是钱，生意就是生意，希望大家做生意的时候，把个人感情因素抛到一边。

　　第三点提示一下各位，前段时间跟服装企业朋友聊天，他们也谈到并购的问题，两边合并是基于各自企业价值来合并，但是一旦其中一方最终显示出来的价值没有那么大，怎么办？给自己留一点估值调整的区间。我们中金投资了一家企业，当时是帮助伦敦的一个上市企业下市，下市以后两个企业合并在一起，实际上被收购方后来的增长没有当时收购谈判时候那么好，怎么办？当时我们留下了足够的空间。当时我们投资这家企业的大股东，实际上和被收购方，被收购方相当于是一个吸收合并，更多是两家合并在一起，留下了一个股份调整的空间，就是根据它未来体现出来的业绩，进行二次的股东调整，这是08年，到去年股份还在进一步在调，因为被收购方的业绩没有他们所说得那么好，因为留下了空间，所以导致收购方事后回头看这个收购，也没有觉得多冤，如果这条路挡死，收购方就会说当初做错了一件事，钱给多了。

　　再说一下并购之后的整合，整合实际上是要付出很多的努力。还有一个是被收购方的激励机制，一些激励机制也都是有必要的，拿现金把对方完全清出去的这些做法，前一些年比较多见，但是这些年，你发现把对方清出去之后，剩下的资产表现的是越来越不值钱，所以有一定激励机制的维护还是比较重要的。

　　再说一下并购后有可能做的整合提升。国际上常见操作方法是经典产品线，kappa在收购phenix的时候，砍掉若干条产品线，为什么会砍产品线？大家发现有很多产品线单独来看的话是不赚钱的，而且有些产品线针对目标客户群是相同的，但是花出去的费用，包括人员、研发、市场推广费用，每条产品线都在耗损，当他砍掉产品线之后，发现销售收入没有减少，但是成本减少了。所以从财务上讲是划算的，这是国际上非常常见的操作手法。包括经典产品线以后，可以在市场推广的人员，研发上面，有非常不错财务上的利益显现。再有整个统一采购系统，足以让成本体现一个比较大幅度的劲敌。

　　提高门店效率，比如开发新品，举一个例子，收购了日本phenix以后，他们发现phenix的产品更多是体现在冬天滑雪衣服上，这个产品如果引入中国大陆地区的话，出现的情况就是，夏天的产品线相对不足，这样对门店利用没有那么充分，但是能做的一件事情就是更多的研发夏天春秋能够用的户外产品，从而提高门店的效率，提高门店的利用率，这也是一个很好的思路。