中国纺织机械股份有限公司五届一一〇次董事会决议公告

　　生意社12月30日讯

　　A股证券代码：600610 A股证券简称：SST中纺编号：临2011-020

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：ST中纺B

　　中国纺织机械股份有限公司

　　五届一一〇次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国纺织机械股份有限公司五届一一〇次董事会于2011年12月28日在本公司334会议室召开，会议应出席董事10名，实际出席董事10名(其中：独立董事高勇先生、董事雷小华女士因重要公务未能出席本次会议，分别委托独立董事费方域先生、董事钱建忠先生代为出席并行使表决权)。公司监事及部分高管列席了本次会议。会议由公司董事长李培忠先生主持，会议审议并通过了如下议案：

　　一、公司关于G6500项目配套设备添置及改造的议案；

　　公司G6500技术引进项目业已经公司董事会及股东大会审议通过，项目实施

　　工作正在有序推进。依照项目的总体规划，并结合公司现有设备和资金实际，公司将按项目进程逐步实施对设备的添置及更新改造，现启动阶段，公司准备添置部分通用设备和对部分旧设备进行改造，拟投入资金约1250万元，其中添置设备需900万元、设备改造需350万元，资金主要来源于申请中的国家补助(目前公司已收到国家发展改革委、工业和信息化部下拨的关于重点产业振兴和技术改造2011年中央预算内投资计划资金560万元，尚余560万元待签订设备购置合同时拨付)。不足部分由公司自有资金补充。公司将委托招标公司进行市场公开化招标购买。

　　董事会同意上述议案，并授权经营班子实施，同时要求经营班子严格内控管理有效防范风险。

　　表决结果：9票同意、0票反对、1票弃权(董事雷小华弃权)。

　　二、公司关于关联委贷(续贷)的议案(详见公司临2011-021号公告)；

　　本议案涉及关联董事李培忠先生、单国众先生已回避表决；

　　表决结果：6票同意、0票反对、2票弃权(董事钱建忠、雷小华弃权)。

　　三、公司关于呆滞物资处置的议案

　　为盘活存量，公司生产部门对不再生产的系列织机有关的呆滞物资进行清理，经技术部门确认，财务部门审核，该批物资原值201.1488万元，账面净值40.23万元(已按原值计提80%的减值准备)，公司拟对其实施变现处置，在变现过程中，将严格执行公司有关内控制度，采取市场化操作方式，确保实现资产最大化。

　　董事会审议通过该项议案，并授权经营班子进一步实施。

　　表决结果：8票同意、0票反对、2票弃权(董事钱建忠、雷小华弃权)。

　　四、公司关于高管人员变动的议案；

　　石李芬女士因退休原因不再担任公司财务总监，根据工作需要，经公司总经理曹和平先生提名，拟聘任程雪莲女士兼任公司财务总监。

　　石李芬女士在任期间，恪尽职守，勤勉尽责，董事会对石李芬女士在任期间为公司所做贡献表示衷心感谢！

　　公司独立董事高勇先生、费方域先生、陆启耀先生、诸若蔚女士对该项议案出具了《独立董事意见》，独立董事认为：1、同意上述提名；2、上述聘任程序符合《公司章程》及有关规定。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、关于公司内幕信息知情人登记管理制度(详见www.sse.com.cn网站)。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司

　　董事会

　　2011年12月30日

　　程雪莲女士简历：

　　程雪莲，女，1970年4月出生，汉族，工商管理硕士，会计师，历任大华会计师事务所项目经理、中国纺织机械股份有限公司董事、总经济师，现任中国纺织机械股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。

　　A股证券代码：600610 A股证券简称：SST中纺编号：临2011-021

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：ST中纺B

　　中国纺织机械股份有限公司

　　关于关联委贷(续贷)的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联委贷(续贷)概述

　　1、本公司通过上海电气集团财务有限责任公司(以下简称：电气财务公司)向太平洋机电(集团)有限公司(以下简称：太平洋集团)以委托贷款方式借入人民币2000万元(2011年1月25日公司五届101次董事会审议通过，详见公司临2011-001、002公告)将于2012年1月28日到期，现因公司流动资金周转需要拟续贷2000万元，期限为一年，利率为基准利率。

　　2、电气财务公司为上海电气(集团)总公司(以下简称：电气总公司)

　　控股(62.3%)的子公司上海电气集团股份有限公司的控股(73.38%)的子公司，电气总公司持有本公司第一大股东太平洋集团100%股权。本公司与太平洋集团、电气财务公司均属关联方，故上述委贷为关联交易。

　　二、关联方关系及关联方情况介绍

　　1、关联方太平洋机电(集团)有限公司成立于1994年8月，注册资本：人民币15.04亿元；法定代表人：叶富才；注册地址：上海市凯旋路554号；经营范围：纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务。

　　2、上海电气集团财务有限责任公司成立于1995年12月，注册资本：人民币15亿元；法定代表人：徐建国；注册地址：上海市江宁路212号凯迪克大厦8楼；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

　　三、关联交易的主要内容和定价原则

　　1、交易标的：本公司通过电气财务公司向太平洋集团以委贷方式借款人民

　　币2000万元；

　　2、交易原则：利率为基准利率；

　　3、贷款期限：一年。

　　四、独立董事事前认可情况及独立意见

　　公司独立董事高勇先生、费方域先生、陆启耀先生、诸若蔚女士在本次董事会前，出具了该项关联交易的事前认可情况意见，并同意提交公司董事会审议；在本次董事会上出具了同意该议案的《独立董事意见》，独立董事认为：发生该项委贷系公司流动资金周转的需要，贷款利率相对合理，发生后公司贷款总额不变；该项关联交易未损害公司及其他股东的利益。

　　五、审批情况和授权

　　上述关联委贷业经公司五届110次董事会审议通过(2011年12月28日召开)，并授权经营班子进一步实施。

　　本议案涉及关联董事李培忠先生、单国众先生已回避表决；

　　表决结果：6票同意、0票反对、2票弃权(董事钱建忠、雷小华弃权)。

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司

　　董事会

　　2011年12月30日中国纺织机械股份有限公司五届一一〇次董事会决议公告