经纬纺机第六届董事会临时会议决议公

　　生意社1月12日讯　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经纬纺织机械股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)于2012年1月11日上午在北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层本公司会议室举行第六届董事会临时会议。会议由叶茂新董事长主持。会议应到董事9名，实际出席的董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。经过充分讨论，会议表决通过了如下决议：

　　审议通过关于转让本公司所持咸阳经纬织造机械有限公司股权的提案。同意本公司以人民币8236万元将持有的咸阳经纬织造机械有限公司75%股权转让给北京博宏房地产开发有限公司。

　　关联董事叶茂新、李晓红、颜甫全、石廷洪回避表决。

　　(表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权)

　　经纬纺织机械股份有限公司

　　董事会

　　2012年1月11日

　　经纬纺织机械股份有限公司

　　出售资产暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　本公司、本公司之控股子公司北京经纬纺机新技术有限公司(以下简称“新技术公司”)及北京博宏房地产开发有限公司(以下简称“北京博宏”)于2012年1月11日签订《股权转让协议》(以下简称“协议”)，其中本公司为出让方，北京博宏为受让方。三方约定本公司将持有的咸阳经纬织造机械有限公司(以下简称“咸阳织造”)的75%股权(以下简称“目标股权”)转让给北京博宏，转让价格为人民币8236万元。

　　转让完成后北京博宏持有咸阳织造75%股权，本公司持有咸阳织造24.33%股权，新技术公司持有咸阳织造0.67%股权。

　　由于北京博宏为恒天地产有限公司(以下简称“恒天地产”)的全资子公司，而恒天地产为本公司实际控制人中国恒天集团有限公司(以下简称“中国恒天”)持股28.57%、宏大投资有限公司(以下简称“宏大投资”，由本公司控股股东中国纺织机械(集团)有限公司(以下简称“中国纺机”)持股90.62%)持股22.86%的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该交易构成了本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，只需取得董事会的批准，无需提交股东大会审议。

　　本公司于2012年1月11日召开第六届董事会临时会议，会议由叶茂新董事长主持，会议应到董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议对上述事项进行了审议，其中出席会议的叶茂新先生、李晓红先生、颜甫全先生、石廷洪先生为关联董事，回避表决，非关联董事共5人对议案进行了表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。本公司独立非执行董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见(见本公告第九项)。

　　二、交易各方的基本情况

　　北京博宏的股东为恒天地产，实际控制人为中国恒天，税务登记证号码：11011280294840X，住所：北京市通州区马驹桥镇兴华西街16号，法定代表人：张杰；注册资本：10000万元，注册号：110000002716356，公司类型：有限责任公司(法人独资)，主营业务：房地产开发及商品房销售。截至2010年12月31日，北京博宏的资产为316，136，274.23元，负债为184，913，753.18元，营业总收入为350，012，226.61元，利润总额为103，108，057.19元，净利润为71，806，190.06元。近三年北京博宏的主要业务为在北京开发、销售“冠军城”项目。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为咸阳织造的75%股权，咸阳织造的股东为本公司(持有99.33%的股权)、新技术公司(持有0.67%的股权)，主营业务为喷气织机的制造等，注册资本为人民币7507.96万元，设立时间为1999年4月9日，注册地为咸阳市，有优先受让权的股东新技术公司已同意放弃优先受让权。

　　根据经审计的财务报表，截至2010年12月31日，咸阳织造的资产总额为214，871，423.40元，负债总额为175，671，266.50元，应收款项总额为52，479，780.49元，或有事项涉及的总额为0元，净资产为39，200，156.90元，营业收入为100，082，862.92元，营业利润为-1，298，465.60元，净利润为550，792.95元，经营活动产生的现金流量净额为-25，152，375.83元，非经常性损益金额为1，849，258.55元。

　　根据未经审计的财务报表，截至2011年9月30日，咸阳织造的资产总额为105，389，274.48元，负债总额为68，816，654.88元，应收款项总额为0元，或有事项涉及的总额为0元，净资产为36，572，619.60元，营业收入为13，485，239.56元，营业利润为-2，495，707.35元，净利润为-2，627，537.30元，经营活动产生的现金流量净额为-2，476，110.75元，非经常性损益金额为-131，829.95元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据具有证券从业资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的以2011年8月31日为基准日的中天华资评报字(2011)第1325号评估报告中确定的咸阳织造净资产10，907.69万元(账面价值为3，682.8487万元，评估增值7，225.21万元，增值率196.20%)。经各方协商，目标股权转让总价款确定为8236万元。

　　咸阳织造截至2011年8月31日的资产评估结果汇总表见下表，评估报告的详情与本公告同时登载于巨潮资讯网(http：／／www.cninfo.com.cn)，供投资者参阅。本次评估范围内的资产产权无瑕疵，本次评估无期后重大事项。依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。由于我国产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法不适用于本次评估。当前被评估单位生产、销售规模变化很大，评估人员通过对被评估单位提供资料分析，未来其生产经营仍然存在很大不确定性，因此，收益法不适用于本次评估。综述分析，本次评估选择资产基础法进行评估。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　导致评估增值的主要因素是：

　　(1)无形资产—土地使用权(出让)，账面价值28，262，834.32元，评估值65，597，435.56元，评估增值37，334，601.24元，主要原因是由于咸阳市近年来土地价格不断上升所致。

　　(2)房屋建筑物增值：a.房屋建(构)筑物的账面价值为原始建造或购置成本，主要由于建筑材料、人工、机械价格上涨，重置全价增加；b.房屋建筑物会计折旧年限短于其平均经济寿命年限。

　　五、交易协议的主要内容

　　本次交易的成交金额为8236万元人民币，支付方式为分期付款，具体付款安排为：(1)合同签订一周内，北京博宏向本公司支付现金4000万元；(2)2012年7月底前，北京博宏向本公司支付现金2000万元，本公司交付西区车间约30？亩土地给北京博宏；(3)2012年9月底前，北京博宏向本公司支付现金1000万元，本公司交付东区车间区域约？？45？亩土地给北京博宏；(4)2012年底，北京博宏向本公司支付剩余股权款现金1236万元，本公司将办公楼区域约？？20亩土地及厂房全部交付。

　　根据协议的约定，协议经各方签字盖章，各方权力机构批准后生效。本公司在收到北京博宏支付的股权款超过总价款的50%后，本公司应向北京博宏提供为办理目标股权转让所需的一切文件，由咸阳织造办理相应的工商登记变更手续。

　　六、涉及出售股权的其他安排

　　根据协议的约定，咸阳织造的现有人员全部由本公司负责接收和安置，北京博宏不承担任何人员安置费用。

　　七、出售股权的目的和对公司的影响

　　咸阳织造的织机业务自2010年10月起已合并至本公司其他子公司，其目前已没有纺机相关业务，因此本次交易不会对本公司业务造成影响。鉴于该公司主要资产为房屋及土地，目前处于亏损状态，为回笼资金，降低亏损，本公司决定出售相关股权。由于评估的增值，根据中国企业会计准则的相关规定，该项股权出售可为本公司带来股权转让收益约5700万元(税后)，出售所得款项将可用于发展本公司主要业务，符合本公司推动公司主营业务发展的需要。本公司董事会认为：此次交易的风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司及广大股东的利益。

　　八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本公司于本年年初至本公告披露日未与北京博宏发生除本公告交易外的其他关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司4名独立非执行董事发表事前认可和独立意见如下：公司进行该项交易符合公司发展战略，本次交易定价依据合理，交易价格公允，体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司利益的情况，符合公司全体股东的利益。因此同意将该关联交易提交董事会审议。

　　独立非执行董事认为：本次交易已经依法召开的公司董事会会议审议、表决，其审议和表决程序合规、合法；本次股权转让经交易双方协商确定，对公司及全体股东未失交易的公平性原则，协议条款公平合理，并对本次交易投赞成票。

　　十、备查文件

　　1.董事会决议

　　2.独立董事意见

　　3.股权转让协议书

　　4.咸阳织造的财务报表

　　5.咸阳织造的评估报告

　　经纬纺织机械股份有限公司董事会

　　2012年1月11日