鲁泰纺织第六届董事会第十九次会议决议公告

　　生意社3月23日讯　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　鲁泰纺织股份有限公司第六届董事会第十九次会议通知于2012年3月12日以电子邮件方式发出，会议于2012年3月21日上午9：30在般阳山庄会议室召开，本次会议为年度董事会会议，召开方式为现场表决。本次会议应出席董事14人，实际出席董事14人，其中12名董事现场出席，曾法成、陈锐谋2名董事分别委托许植楠、秦桂玲董事代理出席，3名监事列席了本次会议，14名公司其他高管列席了本次会议，公司通知及召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了董事会2011年年度工作报告。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了总经理2011年度工作报告。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了公司2011年年度报告及摘要。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了2011年度财务决算及2012年度财务预算报告。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了2011年度红利分配预案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2011年度利润分配预案：以2011年12月31日的股本总额100，895.48万股为基数，每10股分配现金2.8元人民币(含税)。扣除10%个人所得税后，每10股分配2.52元人民币，其中B股按股东会召开日第二天的中国人民银行基准汇率中间价折合港币兑付。实施上述分配方案实际分配股息282，507，344.00元人民币，剩余可供分配利润1，671，450，010.86元结转到以后年度。

　　该分配预案需提交股东大会批准后实施。

　　6、审议通过了关于公司高级管理人员2011年度考核结果的议案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了关于聘任中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于募集资金存放及使用情况专项报告》的议案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了修改《鲁泰公司内部控制制度》的议案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票

　　10、审议通过了修改《内幕信息知情人登记管理制度》的议案，同意14票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《公司2011年度社会责任报告》的议案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《公司2011年度内部控制评价报告》。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了《实施新增23万纱锭及3.5万锭倍捻生产线项目》的议案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过了《向德意志银行(中国)有限公司上海分行申请开立银行帐户，并申请综合授信额度，金额为美元叁仟万元整》的议案，并授权财务部经理张克明先生代表公司签署与在授信额度内融资相关的法律文书以及与账户开立相关的所有文件。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过了《向中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行申请综合授信人民币壹拾贰亿元整，期限为三年》的议案，并授权财务部经理张克明先生代表公司签署与在授信额内融资相关的法律文书。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过了《向中国银行股份有限公司淄博淄川支行申请综合授信，金额为本外币折合人民币不超过壹拾亿元，期限为三年》的议案。并授权财务部经理张克明先生代表公司签署与在授信额度内融资相关的法律文书。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过了关于《召开2011年年度股东大会》的议案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　其中第1、3、4、5、7、13项议案需提交公司股东大会审议。

　　鲁泰纺织股份有限公司董事会

　　二零一二年三月二十三日

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　鲁泰纺织股份有限公司第六届监事会第十一次会议通知于2012年3月12日以电子邮件方式发出，会议于2012年3月21日下午2：00在公司二楼第六接待室召开，会议应出席监事3人，现场出席监事3人。本次会议由第六届监事会主席朱令文主持，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。

　　一、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2011年年度报告及摘要，并发表如下意见：我们认为2011年年度报告的内容与格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号(年度报告的内容与格式)》(2007年修订)的规定，同时符合深圳证券交易所深证上［2011］396号《关于作好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的有关要求；公司在编制2011年财务报告时认真执行了新企业会计准则，真实反映了公司2011年度的生产经营及财务情况；为本公司进行2011年度财务报告审计的中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的审计报告；公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况及违规对外担保的情况。

　　二、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了监事会2011年年度工作报告。并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

　　三、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》，并发表如下意见：

　　公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司生产经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设计合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。我们认为：《2011年度内部控制自我评价报告》的评估、评价过程、格式符合《企业内部控制配套指引》的要求，报告内容全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

　　报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

　　中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了《鲁泰纺织股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》，为公司出具了中瑞岳华专审字【2012】第0507号《鲁泰纺织股份有限公司母公司内部控制审计报告》。公司独立董事对《鲁泰纺织股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。

　　公司监事会认为公司内部控制制度健全，内部控制有效。

　　四、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2011年度社会责任报告。

　　以上第一、二项议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

　　鲁泰纺织股份有限公司监事会

　　二零一二年三月二十三日

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　关于新增23万纱锭和3.5万锭倍捻生产线项目的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　鲁泰纺织股份有限公司第六届董事会第十六次会议审议通过了关于投资92866万元实施新增23万纱锭和3.5万锭倍捻生产线项目的议案，现将项目投资有关情况公告如下：

　　一、项目投资概述：

　　(一)项目投资的基本情况

　　鲁泰纺织股份有限公司实施新增23万纱锭和3.5万锭倍捻生产线项目。项目预计投资92，866万元人民币。

　　(二)董事会审议情况

　　该项目经本公司第六届董事会第十九次会议以14票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　(三)是否构成关联交易

　　该项目不构成关联交易

　　二、投资项目的基本情况

　　(一)资金来源与投资情况

　　该项目预计投资92866万元人民币，资金来源为公司自筹资金。

　　(二)项目基本情况

　　1、项目名称：新增23万纱锭和3.5万锭倍捻生产线项目。

　　2、项目内容：主要建设纺纱、倍捻车间及仓库、泵房、高压开关站等动力设施114，091.67平方米，自动络筒机、并纱机等设备165台(套)，清花设备、梳棉机、预并条机、精梳机、并条机、粗纱机、细纱机，倍捻机等设备876台(套)。项目建成后将形成23万锭纺纱及3.5万锭股线的生产能力。

　　3、项目建设地点：淄博市淄川区鑫胜热电厂北。

　　(三)项目设施计划：该项目按计划于2012年至2013年期间分两期实施，第一期设计产能10万锭纺纱和1.6万锭倍捻，计划于2013年4月投产，第二期预计于2013年10月份开始实施。

　　(四)项目预期收入：该项目主要为公司新增色织布、匹染布提供纱线，不直接对外销售。

　　(五)投资人情况：

　　1、项目单位名称：鲁泰纺织股份有限公司

　　2、注册地址：山东省淄博市高新技术开发区铭波路11号

　　3、企业类型：股份有限公司

　　4、法定代表人：刘石祯

　　5、注册资本：100，895.48万元人民币

　　6、经营范围：生产棉纱、色织布、衬衣、服装饰品、保健内衣、纺织品及配套产品，在国内外市场销售本公司自产产品，进行售后服务，经营非配额许可证管理、非专营商品的收购出口，从事酒店、宾馆、餐饮服务、经营(以上经营范围需经审批或许可经营的，凭审批手续或许可证经营)。

　　三、项目投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司目前具备17，400万米高档色织面料的产能，产能利用率100%，是世界上最大的高档色织面料供应商，面料销售收入约占公司总收入的75%左右。自1997年上市以来，生产经营情况良好，主要财务指标保持持续增长，近三年的主要财务指标情况：2009年实现营业总收入40.36亿元，2010年实现销售收入50.26亿元，2011年实现销售收入60.79亿元，比2009年、2010年分别提高50.62%、20.95%；2009、2010、2011年净利润分别为6.04亿元、8.15亿元、8.92亿元，2011年比2009年、2010年分别提高47.68%、9.45%。公司董事会于2011年5月11日审议批准了控股公司鲁丰织染有限公司新增5000万米高档匹染面料生产线项目，2011年9月28日审议批准了新增4000万米色织布项目，该两项目正在实施中，第一期将于2012年二季度投产，项目投产后将新增棉纱需求量18000吨左右。因此本次设施该项目的目的是为了满足公司高档色织布、匹染布对纱线的需求，不存在市场销售的问题。因此本公司董事会同意公司实施新增23万纱锭和3.5万锭倍捻生产线项目。

　　该项目的实施，以新疆鲁泰丰收棉业有限公司的棉花生产基地提供的原料保障，以公司新增色织布、匹染布产能对棉纱需求的增加为依托，原料有保障，产品有销路，经济、技术上具有保障，不存在市场风险。实施该项目可新增23万锭纺纱及3.5万锭股线的生产能力，有利于降低公司棉纱成本，提高公司的市场竞争力及公司的经营业绩，使公司持续保持行业领先的地位。该项目符合国家纺织产品上档次、上水平的调整政策。

　　基于公司市场占有率及盈利水平的不断提高，该项目的实施将有利于提高公司的市场竞争力及公司的经营业绩，使公司持续保持行业领先的地位。

　　项目实施面临的风险：公司的产品以外销为主，人民币升值将会增加公司的出口成本，因此公司应通过实施该项目进一步降低生产成本，提高产品的技术含量，应对人民币升值的影响。

　　该议案需要提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件：

　　1、鲁泰纺织股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议

　　2、项目可行性研究报告。

　　特此公告

　　鲁泰纺织股份有限公司董事会

　　二零一二年三月二十三日

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　关于召开2012年年度股东大会的通知

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会第十九次会议提议召开2011年年度股东大会，现将有关会议情况如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、召开时间：2012年4月27日上午9：30，会期半天；

　　2、召开地点：鲁泰纺织股份有限公司般阳山庄会议室；

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：现场投票

　　5、出席对象：截止2012年4月20日下午3：00收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；公司董事、监事及其他高级管理人员，公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、董事会2011年年度工作报告。

　　2、监事会2011年度工作报告。

　　3、公司2011年度报告及摘要。

　　4、公司2011年度财务决算报告。

　　5、公司2011年度利润分配预案。

　　6、聘任中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2011年度财务报告和内部控制审计机构的议案。

　　7、实施新增23万纱锭及3.5万锭倍捻生产线项目的议案。

　　三、股东大会登记方法

　　1、登记方式：参加本次股东大会的股东，请持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。

　　2、登记时间：2012年4月25日、26日(上午8：00-11：30，下午14：00-17：00)。

　　3、登记地点：公司证券部

　　联系电话：(0533)5285166

　　传真：(0533)5282188-234，235(0533)5418805

　　联系人：秦桂玲、郑卫印、李琨

　　4、委托表决权人登记和表决时应提交的文件：委托代理人本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股清单。

　　四、其他事项

　　出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　董事会

　　二零一二年三月二十三日

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托　　　　先生／女士代表本单位(个人)出席鲁泰纺织股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：　　　 　　　　　　　　 委托人证券账号：

　　委托人持股数：　　　　　　　　　　 委托人身份证号码：

　　受委托人签名：　　　　　　　　　　 受委托人身份证号码：

　　委托日期：2012年 　 月 　日

　　委托表决意见：