大股东天健被诉解散 美达股份面临停贷

　　3月26日美达股份(000782.SZ)发布的一纸澄清公告，让其大股东广东天健实业集团有限公司(下称天健集团)内部积聚多年的矛盾，终于露出了冰山一角。

　　美达股份公告称，天健集团股东之一、美达股份董事长梁伟东将天健集团另两位股东梁广义与梁少勋列为诉讼第三人，请求判决解散三人共同持股的天健集团。2月17日，江门市新会区法院受理了梁伟东的这一诉讼。

　　一场关于天健集团的股东内讧由此被从幕后推到了台前。

　　3月27日，梁伟东方面的代理律师在接受本报记者采访时表示，目前天健集团的公章已被张崇彬(梁少勋、梁广义的股权受托人)一方强抢，这让公司的经营处于极不稳定的状态。

　　且目前出于对风险的考量，广东地区的银行已经基本停止了对天健集团及下属子公司的贷款发放，部分银行甚至提出了提前还贷的要求。

　　公开资料显示，梁伟东与梁少勋、梁广义分别持有天健集团33.33%、33.33%、33.34%的股权，天健集团因持有美达股份20.23%的股权而位列美达股份第一大股东。而梁伟东、梁少勋和梁广义分别在美达股份的第六届董事会中担任董事长、副董事长与董事之职。

　　眼下，梁广义与梁少勋因涉嫌单位行贿罪，被羁押于江门市鹤山看守所，两位股东所持有的天健集团66.67%股权委托给梁广义的外甥张崇彬代为行权。

　　而这场“分家”的漩涡，让原本有着“江门第一民企”之称的天健集团与其麾下的美达股份，都不可避免地立在了危墙之下。

　　22年的矛盾

　　关于天健集团的故事可以追溯至上世纪80年代，彼时公司的创始人梁松新(梁伟东父亲)、梁广义与梁少勋凑齐了3600元钱，在江门新会司前镇开立了一家作坊式小五金厂，三方约定各占三分之一的股权。

　　此后，这家曾名不见经传的作坊式五金厂迎来了中国经济大开大阖的时代，也随之走上了自己的扩张之路1995年，天健集团注册设立，此时公司的注册资本已达1.5亿元；1998年，天健集团在广州投资建设天健广场，从而进入商业地产领域。1999年，天健集团斥资4000万元收购了有着50年历史的大型国企江门船厂，一时引起业内震动。2002年，天健集团以2.20元/股的价格买下美达集团所持有的8181.81万股美达股份股权(占公司彼时总股本的23.92%)，成为上市公司美达股份的第一大股东。

　　眼下，天健集团总资产达35亿元，年产值超30亿元，被称为江门第一民企、位列全国500强民企。

　　按照梁伟东方面的说法，1990年末，作为创始人的梁松新即因各方分歧首次提出过“分家”的想法，但并未得到另外两方股东的同意，此次纠纷最终以梁伟东“接班”梁松新和解。可梁伟东的入场非但没有弥合三方的矛盾，反而将这场“三国杀”推向了高潮。

　　1998年梁广义从天健划出7000万元在香港南丫岛与人合作开发了一个项目，但另外两方股东并不赞同这一项目。2008年，这一旧事埋下的矛盾被激化，梁伟东遂与梁少勋联手罢免了梁广义天健集团董事长一职，改由梁伟东接任。

　　但在2011年，一直在南丫岛项目上对梁广义颇有微词的梁少勋又转向与梁广义结成了联盟，合力罢免了梁伟东的职务，重新推选梁广义担任董事长，梁伟东仅保留下上市公司美达锦纶股份有限公司董事长一职。

　　而就在三方格局再度改写不久后，2011年10月天健集团厂庆之日，梁广义、梁少勋与梁伟东三位股东因涉嫌单位行贿，被江门检方带走。一日后，梁伟东被放回，而梁广义与梁少勋至今仍被羁押于江门市鹤山看守所，二人将其所持有的天健集团66.67%股权委托给梁广义的外甥张崇彬代为行权。

　　伴随着两位股东暂时失去了人身自由，一度处于稳态的三足鼎立局势再度被打破，三方积蓄了22年的矛盾由此进入高潮。

　　公章归属各执一词

　　今年2月7日下午5点发生的强抢天健集团公章事件，似乎是三方矛盾激化至极限的最后一根稻草。

　　据梁伟东的代理律师向本报记者介绍，天健集团的公章原本保存在三方股东共同控制的保险柜中，梁伟东掌握一把钥匙，而梁少勋与梁广义掌握另外一把钥匙及密码。

　　“在梁广义与梁少勋被羁押后，其家属提出要以天健集团的名义办理取保候审，梁伟东就让我们带着保险箱的钥匙去拿公章，在申请取保候审的文件上盖章。但盖了章之后，梁瑞祥拿起公章就走，我和另外一位工作人员都上去想拦住梁瑞祥，但都被挡了回来。”一位当时在场的工作人员称。

　　而上述带走公章的梁瑞祥，正是梁少勋的儿子。

　　“从此以后，天健集团的公章就处于张崇彬一方的私自保管下，张崇彬一方利用公章对当地政府部门、证监会大量发函，进行对梁伟东的举报。此前，美达股份董事会改选前，张崇彬一方就曾经向证监会发函，称梁伟东个人有未偿还的到期债务等问题，因而不适合担任上市公司董事长，梁伟东还因此接受了广东省证监局的约谈。”梁伟东的代理律师称。

　　但张崇彬一方关于天健集团公章的归属问题却表态迥异，张崇彬在接受本报记者采访时表示，天健集团三方股东此前确实围绕着公章的归属问题产生了一些争端，但目前公章已经归还了。

　　双方各执一词，孰真孰假，旁观者无从定论。据梁伟东的代理律师介绍，在天健集团公章被张崇彬一方控制后，天健集团的业务近乎止步不前。

　　“据我们所知，自公章被强抢后，天健集团就再未对外签署一单合同。”一位接近天健集团内部的人士告诉记者。

　　大股东天健被诉解散美达股份面临停贷

　　银行停贷

　　三大股东的纠纷带给天健集团的困扰还远不止业务的停滞不前，天健集团公章归属不明、集团面临解散诉讼的消息已为当地银行敲响了警钟。

　　梁伟东的代理律师告诉记者，在股东纷争的影响下，目前广东地区的银行基本已经停止了对天健集团及下属子公司的贷款发放，部分银行甚至提出了提前还贷的要求。

　　美达股份的一位高管也向本报记者证实了这一说法。

　　“由于大股东的纠纷，上市公司融资确实遇到了一些阻碍，但具体影响现在还不好说。”该高管称。

　　这对于现金流吃紧的美达股份绝非好消息。美达股份此前披露的2011年财务数据显示，其2011年前三季度单季经营活动产生的现金流量净额分别为-9995.28万元、-7480万元、-2929.33万元。

　　截至2011年9月30日，美达股份经营活动产生的现金流净额为-2.04亿元；投资活动产生的现金流净额为-3035.82万元；只有筹资活动带来了1.28亿元的现金流量净额，但其中借款取得的现金已达到8.41亿元。

　　“上市公司由于财务透明，其能取得融资的方式反而受到了限制。上市公司的借款主要来源于银行借款、委托贷款等方式，如果银行切断了对其贷款，那么美达股份的财务状况会受到很大的挑战。”一位四大会计师事务所的工作人员称。

　　美达股权或易主

　　除却融资受困，天健集团三位股东的纠纷，还让美达股份陷入了实际控制人易主的不确定性。

　　在本报记者获得的梁伟东向新会区法院提交的《民事起诉状》中，梁伟东称，天健集团三位股东长期分歧、离散、对抗，公司的经营理念等产生巨大分歧，股东之间已丧失了最起码的信任，陷入权利对峙局面，相互间合作的基础已荡然无存。

　　广东奔犇律师事务所主任刘国华在接受本报记者采访时表示，根据《公司法》第一百八十三条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。从目前天健集团各方股东反映出来的情况看，天健集团符合《公司法》的规定。

　　“上市公司母公司的解散诉讼，天健集团的案例可能还是中国资本市场的第一例。如果法院宣判了天健集团解散，那么天健集团将在清算之后被注销法人资格，彼时美达股份的大股东将发生变化。”刘国华律师称。

　　而对于“分家”的方案、美达股份股权的归属，无论是梁伟东还是张崇彬方面都不愿过多透露，都表示双方仍在协商中。

　　北京某法院的法官对记者道出了美达股份股权分割的一种路径。

　　“在这场诉讼中，法官可能会考虑上市公司的社会影响，引导三方股东将上市公司的股权转由一方承接，或者为美达股份寻找新的接盘方。”该法官称。

　　目前，天健集团持有美达股份8181.81万股，皆为流通股。以3月28日美达股份4.63元/股的收盘价计算，天健集团所持美达股份的市值达3.79亿元。