深纺织Ａ：2012年第一次临时股东大会决议公告

　　生意社4月16日讯　证券代码：000045、200045证券简称：深纺织A、深纺织B公告编号：2012-14

　　深圳市纺织(集团)股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

　　假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议的召开情况

　　(一)会议时间：

　　1、现场会议召开日期和时间：2012年4月13日下午2:30

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年4月13

　　日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年4月12日

　　下午15:00至2012年4月13日下午15:00中的任意时间。

　　(二)现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼会议厅

　　(三)召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　(四)召集人：公司董事会

　　(五)现场会议主持人：王滨董事长

　　本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规

　　定。

　　二、会议的出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　1

　　出席会议的股东及股东授权委托代表241人，代表股份213，310，403股，占

　　公司有表决权股份总数的63.39%。其中：A股股东及股东授权委托代表195人，

　　代表股份207，786，001股，占公司有表决权股份总数的61.75%，B股股东及股东

　　授权委托代表46人，代表股份5，524，402股，占公司有表决权股份总数的1.64%。

　　2、出席现场会议情况：

　　现场出席会议的股东及股东授权委托代表49人，代表股份202，773，478股，

　　占公司有表决权股份总数的60.26%。其中：A股股东及股东授权委托代表28人，

　　代表股份200，901，580股，占公司有表决权总股份总数的59.70%，B股股东及股

　　东授权委托代表21人，代表股份1，871，898股，占公司有表决权股份总数的

　　0.56%。

　　3、通过网络投票情况：

　　通过网络投票的股东192人，代表股份10，536，925股，占公司有表决权股

　　份总数的3.13%。其中：A股股东167人，代表股份6，884，421股，占公司有表决

　　权股份总数的2.05%，B股股东25人，代表股份3，652，504股，占公司有表决权

　　股份总数的1.09%。

　　4、公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，高级管理人员及本次大会见

　　证律师出席列席了会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　会议以现场记名投票表决与网络投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　(一)关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　表决情况：同意212，984，362股(其中B股5，524，402股)，占出席会议所

　　有股东所持表决权的99.8472%；反对224，140股(其中B股0股)，占出席会议

　　所有股东所持表决权的0.1051%；弃权101，900股(其中B股0股)，占出席会

　　议所有股东所持表决权的0.0478%。

　　表决结果：通过。

　　(二)关于公司2012年向特定对象非公开发行股票的议案

　　1、发行股票的种类和数量

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1.00元；本次非

　　公开发行数量不超过17，000万股。

　　2

　　表决情况：同意14，210，670股(其中B股5，524，402股)，占出席会议有效

　　表决权股份总数的97.5344%；反对167，940股(其中B股0股)，占出席会议有

　　效表决权股份总数的1.1526%；弃权191，300股(其中B股0股)，占出席会议

　　有效表决权股份总数的1.3130%。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、发行方式

　　本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金认购。

　　表决情况：同意14，210，670股(其中B股5，524，402股)，占出席会议有效

　　表决权股份总数的97.5344%；反对167，940股(其中B股0股)，占出席会议有

　　效表决权股份总数的1.1526%；弃权191，300股(其中B股0股)，占出席会议

　　有效表决权股份总数的1.3130%。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、发行对象

　　本次发行对象为包括深圳市投资控股有限公司在内的不超过10名特定投资

　　者。

　　表决情况：同意14，210，670股(其中B股5，524，402股)，占出席会议有效

　　表决权股份总数的97.5344%；反对167，940股(其中B股0股)，占出席会议有

　　效表决权股份总数的1.1526%；弃权191，300股(其中B股0股)，占出席会议

　　有效表决权股份总数的1.3130%。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　4、定价原则、发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准

　　日前20个交易日公司A股股票均价的90%，即发行价格不低于8.80元/股。

　　表决情况：同意14，210，670股(其中B股5，524，402股)，占出席会议有效

　　表决权股份总数的97.5344%；反对178，440股(其中B股0股)，占出席会议有

　　效表决权股份总数的1.2247%；弃权180，800股(其中B股0股)，占出席会议

　　有效表决权股份总数的1.2409%。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　5、发行股份的限售期

　　3

　　深圳市投资控股有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月

　　内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转

　　让。

　　表决情况：同意14，210，670股(其中B股5，524，402股)，占出席会议有效

　　表决权股份总数的97.5344%；反对167，940股(其中B股0股)，占出席会议有

　　效表决权股份总数的1.1526%；弃权191，300股(其中B股0股)，占出席会议

　　有效表决权股份总数的1.3130%。

　　表决结果：获得出席本次股东大会的有表决权股东及股东代理人所持表决权

　　2/3以上通过。

　　6、募集资金用途及数额

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过147，093万元，拟全部用于增资全

　　资子公司深圳市盛波光电科技有限公司建设TFT-LCD用偏光片二期项目。募集资

　　金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资

　　金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　　表决情况：同意14，210，670股(其中B股5，524，402股)，占出席会议有效

　　表决权股份总数的97.5344%；反对167，940股(其中B股0股)，占出席会议有

　　效表决权股份总数的1.1526%；弃权191，300股(其中B股0股)，占出席会议

　　有效表决权股份总数的1.3130%。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意14，210，670股(其中B股5，524，402股)，占出席会议有效

　　表决权股份总数的97.5344%；反对167，940股(其中B股0股)，占出席会议有

　　效表决权股份总数的1.1526%；弃权191，300股(其中B股0股)，占出席会议

　　有效表决权股份总数的1.3130%。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　8、本次发行后滚存利润分配

　　本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未

　　分配利润。

　　表决情况：同意14，210，670股(其中B股5，524，402股)，占出席会议有效

　　4

　　表决权股份总数的97.5344%；反对167，940股(其中B股0股)，占出席会议有

　　效表决权股份总数的1.1526%；弃权191，300股(其中B股0股)，占出席会议

　　有效表决权股份总数的1.3130%。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　9、发行决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决情况：同意14，210，670股(其中B股5，524，402股)，占出席会议有效

　　表决权股份总数的97.5344%；反对167，940股(其中B股0股)，占出席会议有

　　效表决权股份总数的1.1526%；弃权191，300股(其中B股0股)，占出席会议

　　有效表决权股份总数的1.3130%。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　(三)关于公司《2012年向特定对象非公开发行股票预案》的议案

　　表决情况：同意14，209，170股(其中B股5，524，402股)，占出席会议有效

　　表决权股份总数的97.5241%；反对167，940股(其中B股0股)，占出席会议有

　　效表决权股份总数的1.1526%；弃权192，800股(其中B股0股)，占出席会议

　　有效表决权股份总数的1.3233%。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　(四)关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案

　　表决情况：同意14，209，170股(其中B股5，524，402股)，占出席会议有效

　　表决权股份总数的97.5241%；反对154，340股(其中B股0股)，占出席会议有

　　效表决权股份总数的1.0593%；弃权206，400股(其中B股0股)，占出席会议

　　有效表决权股份总数的1.4166%。

　　表决结果：通过。

　　(五)关于授权董事会办理2012年非公开发行股票相关事宜的议案

　　表决情况：同意212，949，662股(其中B股5，524，402股)，占出席会议所

　　有股东所持表决权的99.8309%；反对167，940股(其中B股0股)，占出席会议

　　所有股东所持表决权的0.0787%；弃权192，800股(其中B股0股)，占出席会

　　议所有股东所持表决权的0.0904%。

　　表决结果：通过。

　　5

　　(六)关于增资全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司建设TFT-LCD用

　　偏光片二期项目的议案

　　表决情况：同意212，953，662股(其中B股5，524，402股)，占出席会议所

　　有股东所持表决权的99.8328%；反对167，940股(其中B股0股)，占出席会议

　　所有股东所持表决权的0.0787%；弃权188，800股(其中B股0股)，占出席会

　　议所有股东所持表决权的0.0885%。

　　表决结果：通过。

　　(七)2012年非公开发行股票募集资金运用可行性报告

　　表决情况：同意212，949，662股(其中B股5，524，402股)，占出席会议所

　　有股东所持表决权的99.8309%；反对154，340股(其中B股0股)，占出席会议

　　所有股东所持表决权的0.0724%；弃权206，400股(其中B股0股)，占出席会

　　议所有股东所持表决权的0.0968%。

　　表决结果：通过。

　　(八)前次募集资金使用情况报告

　　表决情况：同意212，959，402股(其中B股5，524，402股)，占出席会议所

　　有股东所持表决权的99.8355%；反对144，600股(其中B股0股)，占出席会议

　　所有股东所持表决权的0.0678%；弃权206，400股(其中B股0股)，占出席会

　　议所有股东所持表决权的0.0968%。

　　表决结果：通过。

　　(九)关于批准深圳市投资控股有限公司及其一致行动人免于发出收购要

　　约的议案

　　表决情况：同意14，209，170股(其中B股5，524，402股)，占出席会议有效

　　表决权股份总数的97.5241%；反对154，340股(其中B股0股)，占出席会议有

　　效表决权股份总数的1.0593%；弃权206，400股(其中B股0股)，占出席会议

　　所有股东所持表决权的1.4166%。

　　表决结果：通过。

　　以上第(二)、(三)、(四)、(九)项议案涉及关联交易，关联股东深圳市投资

　　控股有限公司(以下简称“深圳投控”)和深圳市深超科技投资有限公司(以下简

　　单“深超科技)”回避表决。

　　深圳投控为公司控股股东，持有公司A股股票182，611，460股，占公司总股

　　6

　　份的54.26%；深超科技为深圳投控的全资子公司，持有公司A股股票16，129，032

　　股，占公司总股份的4.79%。

　　五、律师出具的法律意见

　　(一)律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所

　　(二)律师姓名：马秀梅、张绪生

　　(三)结论性意见：

　　律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的

　　规定；经验证，出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格

　　符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法

　　有效。

　　六、备查文件

　　(一)深圳市纺织(集团)股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

　　(二)北京市竞天公诚律师事务所《关于深圳市纺织(集团)股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市纺织(集团)股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年四月十四日

　　7深纺织A：2012年第一次临时股东大会决议公告