鲁泰纺织股份有限公司2012年第一季度报告

　　生意社4月25日讯　§1重要提示

　　1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

　　1.3公司负责人刘石祯、主管会计工作负责人张洪梅及会计机构负责人(会计主管人员)张克明声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2公司基本情况

　　2.1主要会计数据及财务指标

　　单位：元

　　本报告期末

　　上年度期末

　　增减变动(%)

　　资产总额(元)

　　7，567，541，316.06

　　7，751，885，340.43

　　-2.38%

　　归属于上市公司股东的所有者权益(元)

　　5，216，962，512.77

　　5，086，100，453.10

　　2.57%

　　总股本(股)

　　1，008，954，800.00

　　1，008，954，800.00

　　0.00%

　　归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)

　　5.17

　　5.04

　　2.58%

　　本报告期

　　上年同期

　　增减变动(%)

　　营业总收入(元)

　　1，320，451，250.50

　　1，412，599，864.78

　　-6.52%

　　归属于上市公司股东的净利润(元)

　　115，194，435.22

　　207，753，038.55

　　-44.55%

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　99，375，806.73

　　59，816，094.26

　　66.14%

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

　　0.10

　　0.06

　　66.67%

　　基本每股收益(元/股)

　　0.11

　　0.21

　　-47.62%

　　稀释每股收益(元/股)

　　0.11

　　0.21

　　-47.62%

　　加权平均净资产收益率(%)

　　2.24%

　　4.61%

　　-2.37%

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)

　　2.06%

　　4.57%

　　-2.51%

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位：元

　　非经常性损益项目

　　年初至报告期末金额

　　附注(如适用)

　　非流动资产处置损益

　　141，491.31

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

　　7，548，062.96

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

　　3，768，530.93

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　1，248，747.02

　　所得税影响额

　　-3，420，964.54

　　少数股东权益影响额

　　-143，067.97

　　合计

　　9，142，799.71

　　-

　　2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　报告期末股东总数(户)

　　115，318

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称(全称)

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　淄博鲁诚纺织投资有限公司

　　123，314，700

　　人民币普通股

　　DBS VICKERS (HONG KONG) LTD A/C CLIENTS

　　40，528，642

　　境内上市外资股

　　中邮核心优选股票型证券投资基金

　　7，843，578

　　人民币普通股

　　AVIVA INVESTORS

　　5，824，228

　　境内上市外资股

　　第一上海证券有限公司

　　5，567，095

　　境内上市外资股

　　中邮核心成长股票型证券投资基金

　　4，661，608

　　人民币普通股

　　广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金

　　3，953，319

　　人民币普通股

　　AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LIMITED

　　3，930，923

　　境内上市外资股

　　中原证券炎黄一号精选基金集合资产管理计划

　　3，780，000

　　人民币普通股

　　华夏收入股票型证券投资基金

　　3，639，157

　　人民币普通股

　　§3重要事项

　　3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　(1)货币资金2012年3月31日期末数为546，900，286.83元，比期初数减少32.58%，其主要原因是货币资金归还银行到期借款及本期支付籽棉款使货币资金减少所致。

　　(2)交易性金融资产2012年3月31日期末数为11，288，092.00元，比期初数减少46.09%，其主要原因是交易性金融资产到期交割公允价值变动减少所致。

　　(3)预付账款2012年3月31日期末数为165，494，156.05元，比期初数减少45.65%，其主要原因是上期预付采购货款本期结算所致。

　　(4)工程物资2012年3月31日期末数为117，959，092.90元，比期初数增加196.78%，其主要原因是专用设备采购增加所致。

　　(5)其他非流动资产2012年3月31日期末数为0元，比期初数减少100.00%，其主要原因是预付土地款本期转入无形资产所致。

　　(6)应付职工薪酬2012年3月31日期末数为294，536，896.14元，比期初数减少32.31%，其主要原因是2011年度计提奖励本期支付所致。

　　(7)应交税费2012年3月31日期末数为-61，349，689.91元，比期初数减少300.64%，其主要原因是应交增值税进项税期末留抵额增加所致。

　　(8)应付利息2012年3月31日期末数为1，227，529.52元，比期初数减少41.91%，其主要原因是应付利息到期支付所致。

　　(9)长期借款2012年3月31日期末数为0.00元，比期初数减少100.00%，其主要原因是本期归还到期借款所致。

　　(10)营业税金及附加本期发生数为1，276，690.00元，比上期数减少73.62%，其主要原因是应交城市维护建设税及教育费附加减少所致。

　　(11)财务费用本期发生数为19，365，581.81元，比上期数增加64.64%，其主要原因是汇兑收益减少所致。

　　(12)公允价值变动收益本期发生数为-9，651，288.00元，比上期数增加38.76%，其主要原因是交易性金融资产公允价值变动所致。

　　(13)营业外支出本期发生数为347，257.62元，比上期数减少54.39%，其主要原因是捐赠支出减少所致。

　　(14)所得税费用本期发生数为22，563，948.27元，比上期数减少46.14%，其主要原因是本期应纳税所得额减少所致。

　　(15)利润总额本期为139，359，644.30元，比上期数减少47.43%，其主要原因：受欧债危机影响导致欧洲市场需求低迷，美国经济复苏缓慢，国内劳动力及能源成本提高，致使公司产品成本上升、价格下降、毛利率下降所致。

　　(16)经营活动产生的现金流量净额本期为99，375，806.73元，比上期数增加66.14%，其主要原因为购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

　　(17)投资活动产生的现金流量净额本期为-287，664，655.84元，比上期减少500.66%，其主要原因是本期5000万米高档匹染面料项目及4000万米高档色织布生产线项目投入增加所致。

　　3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　3.2.1非标意见情况

　　□适用√不适用

　　3.2.2公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　　□适用√不适用

　　3.2.3日常经营重大合同的签署和履行情况

　　□适用√不适用

　　3.2.4其他

　　□适用√不适用

　　3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√适用□不适用

　　承诺事项

　　承诺人

　　承诺内容

　　履行情况

　　股改承诺

　　淄博鲁诚纺织投资有限公司

　　股改后60个月内不减持；期满后的24个月内减持价格不低于15元/股(发生股本变动作除权除息处理)；06、07年度提议股东大会现金分配比例不低于当年实现的可供分配利润的50%，并投赞成票；将05、06年度分得红利用于二级市场增持鲁泰A股，期限为红利到账后的12个月之内。2008年度利润总额比2005年度增长幅度不低于30%。

　　2005年度、2006年度红利增持股份已履行完毕。2008年度利润总额比2005年提高了58.06%。截至2011年6月12日，鲁诚公司所持有的9835.80万股的限售期已满，于2011年6月24日上市流通，目前尚未减持。

　　收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

　　无

　　无

　　无

　　重大资产重组时所作承诺

　　无

　　无

　　无

　　发行时所作承诺

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　募集资金投资项目

　　募投项目中的"15万锭高档精梳纱项目"、"5万锭倍捻生产线项目"、"补充公司流动资金"、"1000万米大提花女装高档面料生产线项目"等项目均已实施完毕。"品牌与营销网络建设"项目在实施中，2011年10月18日，经2011年第三次临时股东大会审议通过将该项目中的1.4亿募集资金转投"新增4000万米高档色织布生产线项目"。

　　其他承诺(含追加承诺)

　　无

　　无

　　无

　　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.5其他需说明的重大事项

　　3.5.1证券投资情况

　　□适用√不适用

　　3.5.2报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

　　接待时间

　　接待地点

　　接待方式

　　接待对象类型

　　接待对象

　　谈论的主要内容及提供的资料

　　2012年01月12日

　　公司接待室

　　实地调研

　　机构

　　上海混沌道然资产管理有限公司邓亚锋

　　公司基本情况

　　2012年01月12日

　　公司接待室

　　实地调研

　　机构

　　国海证券股份有限公司赵兵、赵铎

　　公司基本情况

　　2012年01月12日

　　公司接待室

　　实地调研

　　机构

　　日信证券股份有限责任公司王兵、徐文峰

　　公司基本情况

　　2012年01月12日

　　公司接待室

　　实地调研

　　机构

　　财通基金管理有限公司周莹、黄瑞庆

　　公司基本情况

　　2012年01月19日

　　公司接待室

　　实地调研

　　机构

　　银华基金管理有限公司董岚枫

　　公司基本情况

　　2012年02月02日

　　公司接待室

　　实地调研

　　机构

　　中国国际金融有限公司金戈、刘冰

　　公司基本情况

　　2012年02月15日

　　公司接待室

　　实地调研

　　机构

　　广发证券股份有限公司袁立、马涛

　　公司基本情况

　　2012年02月15日

　　公司接待室

　　实地调研

　　机构

　　华夏基金管理有限公司单慧金

　　公司基本情况

　　2012年02月15日

　　公司接待室

　　实地调研

　　机构

　　工银瑞信基金管理有限公司高媛媛

　　公司基本情况

　　3.6衍生品投资情况

　　√适用□不适用

　　报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明(包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等)

　　远期结汇业务是公司最重要的衍生品交易，金额较大，受汇率波动影响较大。央行决定自2012年4月16日起将人民币汇率波动幅度由双向千分之五扩大到双向百分之一，这加大了公司在远期结汇业务操作中的难度。而且，如果合约到期前人民币在当前基础上大幅度贬值，则公司所签的远期结汇合约将会出现较大亏损。

　　风险分析与防范措施：尽管人民币较汇改前有了较大幅度的升值，人民币国际化是一项长期的目标，这决定着人民币不会大幅贬值，但是波动幅度加大，既增加了操作难度，也提供了一定的机会，但是要求公司相关人员应积极掌握市场动向，慎重操作，把握有利机会，在市场难度加大的前提下尽最大努力减少市场风险。

　　已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定

　　1、截至2012年3月31日，公司持有尚未到期的金融衍生品合约共计39810万美元。其中远期结汇合约34笔，金额为38500万美元，合约期限均为2012年12月31日前到期；汇率掉期合约1笔，金额为1310万美元，合约期限为2012年4月18日到期；两项金融衍生品合计占公司报告期末归属于母公司股东的净资产的49.93%。

　　2、2012年一季度，公司到期金融衍生品金额折合美元共计16605.17万美元，实际交割15305.17万美元，收益1341.98万元人民币。其中到期远期结汇15000万美元，按期交割13700万美元，收益1294.48万元人民币，展期1300万美元；到期远期外汇买卖折美元金额1605.17万美元，全部按期交割，收益47.50万元人民币。

　　报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明

　　报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比无重大变化。

　　独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见

　　6、公司按照《深圳证券交易所信息披露备忘录第26号——衍生品投资》的要求在2012年一季度报告中履行了相关信息披露义务。

　　综上所述，我们认为公司将以远期结售汇业务为主的衍生品交易作为规避汇率风险的有效工具，通过加强内部控制，落实止损处理和风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展以远期结售汇业务为主的衍生品投资是可行的，不存在损害上市公司股东利益的情况。

　　3.6.1报告期末衍生品投资的持仓情况

　　√适用□不适用

　　单位：元

　　合约种类

　　期初合约金额

　　期末合约金额

　　报告期损益情况

　　期末合约金额占公司报告期末净资产比例(%)

　　期末远期结、购汇合约

　　3，367，888，570.00

　　2，604，984，170.00

　　13，419，818.93

　　49.93%

　　合计

　　3，367，888，570.00

　　2，604，984，170.00

　　13，419，818.93

　　49.93%

　　股票代码：000726 200726股票简称：鲁泰A鲁泰B公告编号：2012-011

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　第六届董事会第二十次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　鲁泰纺织股份有限公司第六届董事会第二十次会议通知于2012年4月16日以电子邮件方式发出，会议于2012年4月23日以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事14人，实际出席会议董事14人，其中出席现场会议的董事7名，通讯方式表决的董事7名，公司3名监事及其他高管列席了本次会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：

　　一、审议通过了关于鲁泰公司2012年第一季度报告的议案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了关于将本公司持有的淄博利民墙体有限公司的13.64%的股权转让给淄博利民净化水有限公司的议案。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案涉及关联交易，关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、秦桂玲、孙志刚回避表决。

　　鲁泰纺织股份有限公司董事会

　　2012年4月23日

　　证券代码：000726、200726证券简称：鲁泰A、鲁泰B公告编号：2012-012

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.本次关联交易的主要内容：股权转让协议于2012年4月13日在鲁泰公司签署。

　　2、交易各方当事人名称：鲁泰纺织股份有限公司，持有利民墙体公司股权13.64%；淄博利民净化水有限公司，持有利民墙体公司股权46.36%。

　　3、交易标的情况：鲁泰公司持有的利民墙体的股权

　　4.交易各方的关联关系：利民净化水有限公司为本公司第一大淄博鲁诚纺织投资有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　5.该关联交易经公司第六届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、秦桂玲、孙志刚回避表决的情况。该交易经独立董事事前认可，并对本次关联交易发表的意见：我们认为该关联交易的批准程序合法，转让价格按照经会计师事务所审计的净资产为计价依据，公平合理，没有损害上市公司及全体股东的利益。

　　6.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.淄博利民净化水有限公司

　　注册地址：淄川区开发区立交桥以北1公里路西

　　法定代表人：刘石祯

　　注册资本：1910万元，税务登记证号码：370302765759983

　　经营范围：城市生活工业污水处理，中水销售

　　2.2011年实现净利润1097万元，净资产4918万元。

　　3.与本公司为同一控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.标的资产概况。

　　(1)本公司持有的利民墙体13.64%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利。

　　(2)经中瑞岳华会计师事务所审计，2011年度利民墙体净资产为697.19万元，对应该股权价值95.10万元。

　　(3)该项交易不需获得股东大会批准。

　　2.该公司其他股东的情况：

　　淄博利民净化水有限公司：持股46.36%

　　注册地址：淄川区开发区立交桥以北1公里路西

　　法定代表人：刘石祯

　　注册资本：1910万元

　　经营范围：城市生活工业污水处理，中水销售

　　山东烨达耐火材料有限公司：持股40%

　　注册地址：淄川区双沟镇双凤工业园

　　法定代表人：高兵

　　注册资本：300万元

　　经营范围：耐火材料生产、销售

　　3、山东烨达耐火材料有限公司作为有优先受让权股东已经放弃优先受让权。

　　4、利民墙体公司近两年主要财务指标情况：

　　指标名称

　　2011年12月31日

　　2010年12月31日

　　总资产

　　777.37

　　1007.37

　　总负债

　　80.18

　　7.36

　　净值产

　　697.19

　　1000.00

　　主营业务收入

　　370.25

　　营业利润

　　-397.81

　　利润总额

　　-402.81

　　净利润

　　-402.81

　　期末未分配利润

　　-402.81

　　经营活动产生的现金流量净额

　　-256.33

　　-34.29

　　5、出售参股公司股权不会导致上市公司合并报表范围变更。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　经中瑞岳华会计师事务所审计，2011年度利民墙体净资产为697.19万元，对应该股权价值95.10万元，作为该股权的成交价格。

　　五、交易协议的主要内容

　　成交金额：95.10万元，支付方式：现金，支付期限：在协议签署后一周内一次性支付。该协议经鲁泰公司董事会审议通过后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　没有。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　此次关联交易主要是为了减少鲁泰公司对外投资的损失，对本期和未来财务状况和经营成果不会产生影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额108万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司在该议案提交董事会表决前向独立董事提供了有关该议案的信息，并已经征得独立董事同意。该议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、秦桂玲、孙志刚对该议案回避表决。我们认为：该关联交易的批准程序合法，转让价格按照经会计师事务所审计的净资产为计价依据，公平合理，没有损害上市公司及全体股东的利益。

　　十、备查文件

　　1.董事会决议。

　　2.独立董事意见。

　　4.意向书、协议或合同。

　　5.关联交易标的审计报告。

　　鲁泰纺织股份有限公司董事会

　　2012年4月25日

　　证券代码：000726 200726证券简称：鲁泰A鲁泰B公告编号：2012-010

　　鲁泰纺织股份有限公司

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