美达股份内讧升级折射中国式民营企业转制之难

　　美达股份控股股东天健集团三位股东内讧不断升级，先后经历了“夺公章”、“抢文件”，董事会换届两次流产、股东起诉天健集团要求要分家、广东证监局要求整改，年报被“非标”等系列事件，严重影响了美达股份的正常经营。

　　知名财经专家、东北财经大学校长李维安认为，这一事件反映出家族或合伙制公司向公众、上市公司转型的痛苦过程，如不及时纠正，将会加剧企业的治理和经营风险。

　　大股东内斗还在持续

　　上周五，美达股份公告，4月25日公司连续召开两次董事会，提出9项议案，有2项被另一方投反对票。这反映出续新一届董事会连续选举流产后，天健集团梁广义、梁少勋和梁伟东三位股东的内讧还在持续和升级。

　　公开资料显示，天健集团股东三位股东梁广义、梁少勋、梁伟东，分别持股33.34%、33.33%、33.33%。天健集团持有美达股份约8000余万股，占公司总股本20.23%，为公司控股股东。其他股东都为中小投资者和部分基金、资产管理公司等，目前其他股东所持公司股份没有超过总股本的3%。

　　自去年9月，梁广义、梁少勋因涉嫌单位行贿，被司法机关采取强制措施以来，美达股份内讧问题不断被暴露和激化。梁广义、梁少勋被控制后不久，梁伟东就提出召开临时股东大会解散天健集团，并向法院提出解散诉讼，在诉讼公告里，梁伟东称梁广义、梁少勋的家属曾两度暴力抢夺天健集团公章，至今仍私自持有。

　　2月20日，公司举行了临时股东大会，换届选举新一届董事会人选。9名候选人中有7人被否决，不足法定人数，导致新一届董事会难产。

　　4月16日，美达股份再次召开临时股东大会，结果梁广义、梁少勋代理人手持的授权委托书和持股证明等文件，被梁伟东委托人抢走，新一届董事会选举再次流产。此前，天健集团要求召开临时股东大会的通知及提案，被美达股份董事会拒绝，理由是天健集团公章被非法抢夺，对外使用公章行为是非法和无效的。

　　4月25日，美达股份一天召开两次董事会会议，分别讨论2011年年度报告等相关议案。会上，梁广义、梁少勋对“公司2011年度内部控制自我评价报告”、“2011年度董事会工作报告”两项议案投了反对票，对公司专项整改工作方案未表决意见。

　　?此外，美达股份上周六发布公告称，公司董事长梁伟东因涉嫌天健集团单位行贿，在2011年9月16日办理取保候审至今。公告显示，梁伟东涉案至今已超过七个月，美达股份称近期才获得消息，有涉嫌隐瞒重大事项的问题。

　　内讧不断导致风险加剧

　　资料显示，美达股份是国内惟一涵盖聚合、纺丝、针织和印染的企业，是锦纶行业的领军企业，而天健集团由同村三位同宗兄弟，既梁伟东父亲、梁广义和梁少勋创立，目前已发展成以钢家具制造为中心、覆盖建材批发及物流、船舶制造、化工等多行业，总资产35亿元的江门第一民企。

　　其实，无论是美达股份还是天健集团都是行业龙头和优质资产，但是随着内讧的升级，导致公司经营和治理风险加剧，给美达股份造成了无法挽回的损失。

　　据统计，由于连续换届选举失败，美达股份第七届董事会一直悬空。与公司有业务往来的工行、建行等相关合作银行，因担心公司董事会无延续性和经营团队的不稳定，陆续冻结了公司的授信额度，直接影响了公司原料采购和组织生产。

　　今年一季度，美达股份盈利大幅下降54.79%；4月起，公司9条聚合生产线已停产两条，目前聚合开工率仅有70%左右。5月起，因银行授信无法释放，现有库存原料将无法满足正常连续生产。

　　股东的内讧也导致了公司股票一路下挫。美达股份股价从去年5月的最高价9.06元开始进入下跌通道，目前公司股价仅有4.61元。

　　折射中国式民营企业转制之难

　　知名财经专家、东北财经大学校长李维安表示，中国企业尤其是中国式民营企业，采用家族式或者合伙制的公司里面，股东之间、企业控制股股东和职业经理人之间的内讧十分普遍。但是如美达股份这样典型且披露如此彻底公司十分少见。这一事件对许多已上市或者未上市的民营企业都有借鉴和教育意义。

　　令人费解的是天健集团所持美达股份仅占总股本20.23%。然而，在这一持续上演的“内讧”闹剧中，除了公司独立董事偶而配合董事会发表声明外，占公司总股本接近80%的其他股东和公司监事会成员等集体失语。

　　李维安表示，事件反映了中国企业尤其是民营企业在完善公司治理过程中存在五大问题。一是家族或合伙治理公司向公众公司、上市公司转型时必然要经历一个痛苦的过程。原来家族或合伙制公司只需要为自己小富奋斗，成为公众或上市公司，则需要为广东股东和社会承担相关责任。二是任何公司在任何情况下都要合法合规运作，相关各方如果违规行使权力，终究会自挖陷阱。三是上司公司治理依然是不断完善的过程，不能简单建立一个治理架构就行，要将相关制度落到实处，并发挥其应有作用。四是反映中小股东参与度不够，导致占总股本仅20%左右的大股东失去权力制衡，为所欲为。五是公司治理也是要求和谐治理，这种内斗不仅损害相关方的权益，也会严重损害争斗方自身的利益。

　　李维安认为，美达股份事件不仅损害了公司的利益，更损害了中小股东、员工和社会的利益。对于这类企业除了通过教育提升治理水平之外，还需要采取一些治控措施，比如在条件允许情况，行使独立董事的征集委托投票权。

　　河北功成律师事务所薛洪增律师则认为，尽管美达股份股权极为分散，根据《公司法》相关规定，依然有解决方案。一是督促监事会行使职责，组织召开股东大会，只要参加会议的股份过半则可以通过决议。二是由单独或联合持股超过90天、持股比例超过10%的中小股东组织股东大会，行使权利。三是持股超过1%、且持股连续180天以上的股东可以通过向法院诉讼方式，要求大股东和相关责任人赔偿因不履行职责对公司造成的损害。