南京纺织品进出口股份有限公司2012年第三季度报告

　　生意社10月31日讯　1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4

　　公司负责人姓名

　　夏淑萍

　　主管会计工作负责人姓名

　　夏淑萍

　　会计机构负责人(会计主管人员)姓名

　　倪军

　　公司负责人夏淑萍、主管会计工作负责人夏淑萍及会计机构负责人(会计主管人员)倪军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2公司基本情况

　　2.1主要会计数据及财务指标币种：人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　3,078,493,726.37

　　3,098,017,196.41

　　-0.63

　　所有者权益(或股东权益)(元)

　　203,359,052.90

　　175,086,276.45

　　16.15

　　归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)

　　0.79

　　0.68

　　16.15

　　年初至报告期期末

　　(1-9月)

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　-40,134,107.11

　　不适用

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

　　-0.16

　　不适用

　　报告期

　　(7-9月)

　　年初至报告期期末

　　(1-9月)

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　归属于上市公司股东的净利润(元)

　　-28,483,322.83

　　-78,530,998.06

　　-6,055.68

　　基本每股收益(元/股)

　　-0.1101

　　-0.3036

　　-6,055.68

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

　　-0.0962

　　-0.3719

　　不适用

　　稀释每股收益(元/股)

　　-0.1101

　　-0.3036

　　-6,055.68

　　加权平均净资产收益率(%)

　　-13.0838

　　-41.5019

　　减少13.1517个百分点

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)

　　-11.4264

　　-50.8499

　　减少11.0825个百分点

　　扣除非经常性损益项目和金额：单位：元币种:人民币

　　项目

　　年初至报告期期末金额

　　(1-9月)

　　非流动资产处置损益

　　19,155,487.47

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

　　2,069,578.00

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

　　84,687.50

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　-1,360,144.94

　　所得税影响额

　　-2,008,747.73

　　少数股东权益影响额(税后)

　　-252,366.51

　　合计

　　17,688,493.79

　　2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股

　　报告期末股东总数(户)

　　12,773

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称(全称)

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　南京商贸旅游发展集团有限责任公司

　　90,516,562

　　人民币普通股90,516,562

　　中国证券投资者保护基金有限责任公司

　　18,609,302

　　人民币普通股18,609,302

　　南京斯亚集团有限公司

　　5,351,451

　　人民币普通股5,351,451

　　黄素英

　　5,258,290

　　人民币普通股5,258,290

　　南京商厦股份有限公司

　　5,173,540

　　人民币普通股5,173,540

　　中国建银投资有限责任公司

　　4,995,897

　　人民币普通股4,995,897

　　郑韬

　　4,739,200

　　人民币普通股4,739,200

　　中国外运江苏公司

　　3,567,634

　　人民币普通股3,567,634

　　杨宝林

　　2,246,937

　　人民币普通股2,246,937

　　贵州汇新科技发展有限公司

　　1,944,059

　　人民币普通股1,944,059

　　§3重要事项

　　3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　(1)截至2012年9月30日,公司资产负债表项目大幅变动的原因分析

　　项目

　　期末金额

　　(元)

　　期初金额

　　(元)

　　增减变动

　　(%)

　　影响变动的主要因素

　　应收账款

　　234,680,504.36

　　400,056,834.17

　　-41.34

　　本期转让债权减少1.34亿元

　　预付款项

　　522,053,056.01

　　114,258,242.31

　　356.91

　　主要系本期开展大宗贸易等业务，前期垫付资金大量增加

　　应付票据

　　458,365,760.59

　　244,304,956.00

　　87.62

　　由于票据贴现率降低，公司增加应付票据的结算量

　　预收账款

　　168,980,620.24

　　108,452,810.62

　　55.81

　　大宗业务预收款项增加

　　应付职工薪酬

　　2,400,783.69

　　10,448,297.78

　　-77.02

　　主要系本期已支付上年度预提的奖金

　　应交税费

　　-1,691,088.29

　　11,040,785.32

　　-115.32

　　本期销售额下降，留抵进项税额增加

　　其他应付款

　　386,180,222.79

　　623,172,198.84

　　-38.03

　　主要系大股东及关联方的借款减少

　　其他流动负债

　　19,560,407.81

　　9,356,372.39

　　109.06

　　对大股东及关联方预提利息增加

　　长期借款

　　0.00

　　225,000,000.00

　　-100.00

　　本期已转入一年内到期的非流动负债

　　长期应付款

　　811,300.00

　　4,291,000.00

　　-81.09

　　本期已支付融资租赁款

　　资本公积

　　220,729,639.12

　　113,925,864.61

　　93.75

　　接受大股东捐赠1亿及关联方购买债权对已计提的坏账转入

　　少数股东权益

　　-14,906,366.97

　　-2,301,844.37

　　-547.58

　　处置子公司，同时少数股东权益减少

　　(2)2012年1-9月,公司利润表项目大幅变动的原因分析

　　项目

　　2012年1-9月

　　(元)

　　2011年1-9月

　　(元)

　　增减变动(%)

　　影响变动的主要因素

　　公允价值变动收益

　　-44,057.50

　　-687,092.20

　　93.59

　　交易性金融资产市值下跌幅度减小

　　投资收益

　　11,147,255.45

　　48,594,643.20

　　-77.06

　　联营公司朗诗集团本期利润大幅减少

　　营业外收入

　　8,769,101.10

　　21,304,113.79

　　-58.84

　　本期处置固定资产收益减少

　　营业外支出

　　5,637,526.46

　　671,733.87

　　739.25

　　本期对外赔偿金增加

　　所得税费用

　　889,205.58

　　4,044,595.02

　　-78.01

　　公司盈利水平下降，所得税减少

　　(3)2012年1-9月,公司现金流量项目大幅变动的原因分析

　　项目

　　2012年1-9月

　　(元)

　　2011年1-9月

　　(元)

　　增减变动(%)

　　影响变动的主要因素

　　经营活动产生的现金流量净额

　　-40,134,107.11

　　-210,311,466.26

　　80.92%

　　销售规模减少，购买商品支付的现金大幅减少

　　投资活动产生的现金流量净额

　　45,977,342.26

　　63,826,994.78

　　-27.97%

　　已转让子公司持有的货币资金大量减少

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　-146,642,998.73

　　-293,293,328.57

　　50.00%

　　还款幅度大于借款幅度

　　3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　2012年3月23日，因涉嫌违反证券法律法规行为，本公司收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》(编号：2012调查通字1234号)，相关事项正在调查过程中。

　　公司2011年度财务会计报告被出具保留意见，原因为注册会计师未能进一步获得更充分的证据确认公司追溯调整事项的准确及完整。截至目前，公司聘任的2012年度审计机构大信会计师事务有限公司正对上述事项进行进一步核实中。

　　3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　适用√不适用

　　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　适用√不适用

　　3.5报告期内现金分红政策的执行情况

　　公司2011年度股东大会决定公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。故报告期内公司不存在现金分红事项。

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　法定代表人:夏淑萍

　　2012年10月30日

　　证券代码：600250证券简称：*ST南纺编号：临2012-54号

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　第七届三次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“公司”)第七届三次董事会于2012年10月30日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事为9人。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　议案表决截止日期为2012年10月30日。会议发出通讯表决票9份，在规定时间内收回有效表决票9份，审议通过了如下议案：

　　一、《2012年第三季度报告》；(同意9票，反对0票，弃权0票)

　　公司《2012年第三季度报告》全文见上海证券交易所网站，正文刊登于《上海证券报》《中国证券报》。

　　二、《关于对参股子公司南京裕成贸易有限公司减资暨关联交易议案》；(同意9票，反对0票，弃权0票)

　　董事会同意公司全资子公司南京南泰显示有限公司对其参股子公司南京裕成贸易有限公司(以下简称“裕成贸易”)进行减资，根据评估价值收回1525万元，减资完成后不再持有裕成贸易股份。因我公司副总经理樊晔先生担任裕成贸易董事长，该减资行为构成关联交易。

　　该议案详见《关于对参股子公司南京裕成贸易有限公司减资暨关联交易公告》。

　　三、《关于处置部分房产的议案》。(同意9票，反对0票，弃权0票)

　　董事会同意公司向南京荣邦贸易有限公司转让位于南京市江宁区汤山镇东湖路8247.82平方米房产。上述房产账面价值3750.53万元，评估价值5059.76万元，转让价格5150万元。

　　该议案详见《关于处置部分房产的公告》。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2012年10月30日

　　证券代码：600250证券简称：*ST南纺编号：临2012-55号

　　南京纺织品进出口股份有限公司关于对参股子公司

　　南京裕成贸易有限公司减资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易事项：公司全资子公司南京南泰显示有限公司拟对参股子公司南京裕成贸易有限公司减资，减资完成后不再持有该公司股权。

　　交易价格：1525万元人民币。

　　本次减资行为构成关联交易。

　　南京南泰显示有限公司持有的南京裕成贸易有限公司30%股权权属清晰，不存在权利瑕疵。

　　南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”或“公司”)于2012年10月30日召开的第七届三次董事会审议通过《关于对参股子公司南京裕成贸易有限公司减资暨关联交易议案》(同意9票，反对0票，弃权0票)，具体情况如下：

　　一、交易概述

　　公司全资子公司南京南泰显示有限公司(以下简称“南泰显示”)为回收资金，优化投资布局，拟减少公司参股子公司南京裕成贸易有限公司(以下简称“裕成贸易”)注册资本金300万元人民币。减资完成后，南泰显示将不再持有裕成贸易股权。

　　二、减资主体情况介绍

　　(一)基本情况

　　南京裕成贸易有限公司，注册地址南京市鼓楼区山西路120号江苏国贸大厦，注册资本1000万元人民币，法定代表人樊晔。经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外)；日用百货、机械电子产品、针纺织品销售。

　　目前，公司持有南泰显示100%股权，南泰显示持有裕成贸易30%股权，刘国民等五位自然人合计持有70%裕成贸易股权。

　　南泰显示持有的裕成贸易30%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。

　　裕成贸易最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(二)关联关系

　　因我公司副总经理樊晔担任裕成贸易的董事长兼法定代表人，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，裕成贸易属于我公司关联法人，我公司全资子公司南泰显示对裕成贸易的减资行为构成关联交易。

　　过去三年，公司存在向裕成贸易销售商品的日常关联交易事项，具体金额如下：2009年度销售金额14.18万元，2010年度销售金额12.58万元，2011年度销售金额为7.76万元。裕成贸易不存在对公司的资金占用情况。

　　(三)财务数据

　　截至2011年12月31日，裕成贸易经审计总资产7362.53万元，净资产5004.50万元。2011年度裕成贸易经审计营业收入19644.86万元，净利润308.91万元。

　　三、裕成贸易资产评估情况

　　(1)评估师事务所：中京民信(北京)资产评估有限公司

　　(2)评估基准日：2011年12月31日

　　(3)评估方法：成本法、收益法

　　(4)评估结果：中京民信(北京)资产评估有限公司对裕成贸易股东全部权益价值进行了评估。根据评估师事务所出具的京信评报字(2012)第165号《南京裕成贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，裕成贸易净资产账面价值5004.50万元，评估价值5040.38元，评估增值率0.72%。因此，南泰显示持有的裕成贸易30%股权的评估价值为1512.114万元。

　　四、减资事项具体安排

　　裕成贸易召开股东会审议通过公司减资方案后，南泰显示将与裕成贸易其他股东签订减资协议，并按照相关规定办理减资手续，裕成贸易将支付南泰显示1525万元。

　　五、本次交易对公司的影响

　　公司以减资方式退出裕成贸易，有利于回收资金，优化公司投资布局。本次减资完成后，公司将不再持有裕成贸易股权，本次减资行为未对公司2012年度合并报表产生重大影响。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2012年10月30日

　　证券代码：600250证券简称：*ST南纺编号：临2012-56号

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　关于处置部分房产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易事项：公司拟对外转让位于南京市江宁区汤山镇东湖路8247.82平方米房产。

　　交易价格：5150万元人民币。

　　本次交易不涉及关联交易。

　　本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”或“公司”)于2012年10月30日召开的第七届三次董事会审议通过《关于处置部分房产的议案》(同意9票，反对0票，弃权0票)，具体情况如下：

　　一、交易概述

　　董事会同意公司向南京荣邦贸易有限公司(以下简称“荣邦贸易”)转让位于南京市江宁区汤山镇东湖路8247.82平方米房产，转让价格为5150万元人民币。

　　二、交易对方的基本情况

　　南京荣邦贸易有限公司，注册地址南京市玄武区珠江路342号507室，法定代表人周晓荣，注册资本60万元人民币，经营范围：五金交电、金属材料、建筑材料、电子产品、纺织原料、电器机械及配件、办公自动化设备、劳保用品、百货、服装、工艺美术品、文化用品、竹木制品销售。

　　荣邦贸易的股权关系如下:自然人周晓荣出资40万元，持股66.67%，自然人孙丽霞出资20万元，持股33.33%。周晓荣、孙丽霞与我公司之间不存在关联关系，荣邦贸易不属于我公司关联方，本次交易不构成关联交易。

　　三、交易标的的基本情况

　　该8247.82平方米房产位于南京市江宁区汤山镇东湖路东湖丽岛别墅区内，由以下三处房产构成：

　　房产一为2层混合结构，建筑面积928.19平方米，登记用途为住宅。账面价值为421.86万元，评估价值为1142.23万元。

　　房产二为4层钢混结构，建筑面积6,089.44平方米，登记用途为非住宅。账面价值为2770.05万元，评估价值为3259.13万元。

　　房产三为2层钢混结构，建筑面积1,230.19平方米，登记用途为非住宅。账面价值558.62万元，评估价值为658.40万元。

　　拟转让房产所有权权属清晰，除房产二为公司28亿元银团项目提供抵押外，其余资产不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。

　　四、交易标的评估情况

　　1、评估师事务所：中京民信(北京)资产评估有限公司

　　2、评估基准日：2012年7月31日

　　3、评估方法：房产一采用市场比较法进行评估，房产二、房产三采用收益法进行评估。

　　4、根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字(2012)第069号《南京纺织品进出口股份有限公司部分房地产价值资产评估报告》，公司位于南京市江宁区汤山镇东湖路8247.82平方米房产的账面价值3750.53万元，评估价值5059.76万元，增值率34.91%。

　　公司拟以5150万元的价格将上述房产转让给南京荣邦贸易有限公司。

　　五、本次交易对公司的影响

　　公司处置位于南京市江宁区汤山镇东湖路8247.82平方米房产，将获得5150万元现金流，并产生约1400万元利润(不计税费)，将会对公司报表的非经常性损益产生影响。

　　本次处置资产所得资金将主要用于补充公司流动资金，并支持与公司战略发展相关的业务，有利于降低财务费用，将对公司经营成果产生有利影响。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2012年10月30日

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　2012年第三季度报告