华芳纺织重组案中案 全额计提损失可轻装上阵

　　生意社10月31日讯　最近，正处于重大资产重组紧要关头的华芳纺织(600273)却陷入了一场扑朔迷离的债务官司。

　　10月23日，江苏省高院召集债权主张方华芳纺织的代理律师黄永芳和原审债务人张家港华天新材料科技有限公司(下称华天公司)，进行再审前的询问听证。在此之前，张家港法院和苏州市中院已经分别在一审和二审中判定，被告华天公司应返还华芳纺织借款本金1201万元及孳息30.3万元，但华天公司仍以“借款协议系华芳纺织伪造”为由，向省高院申请再审。

　　尽管华芳纺织和重组方嘉化能源方面均称，上述官司不会影响资产重组进程，但在如此敏感时期，这件“历史遗留”官司依然引发了市场关注，那么这个官司到底有何玄机呢？

　　“不认账”背后

　　华天公司原系华芳纺织与现任华天公司董事长肖兆亚合资，后华芳纺织将其所持股权转让给肖兆亚，但肖兆亚在受让股权后却对其中一笔1279.8万元的债务提出质疑，认为是华芳纺织伪造了借款协议，并拒绝还款，双方也因此陷入了纠纷。

　　“第一张金额为1200万元的借款协议中说‘现行农业银行[1.18%资金研报]基准利率为5.81%’，但是农行2010年10月12日的1年贷款基准利率是5.31%，5.81%的基准利率是2010年12月26日开始执行的。”肖兆亚的代理律师表示，“所以我们举证华芳纺织提供的借款协议是伪造的。”

　　然而在被质疑后，华芳纺织又提供了两份与上述内容完全一样的借款协议，只是时间分别变成了2011年1月12日和2011年3月31日,这样一来，华天公司所质疑的基准利率问题便不存在。

　　那么，华芳纺织为何能够提供两份内容相同而签署时间不同的借款协议呢？公司代理律师黄永芳解释称：“这是由于双方盖章签字存在时间和地域差，这不足为奇。但如果借此说借款协议造假，对借款事实全盘否定，那就夸大其词了。”

　　蹊跷的报销凭证

　　除了纠缠不清的债务纠纷外，肖兆亚提供了一份报销材料。是2011年6月28日华天公司的报销申请，内容为“公司领导，我公司因肖兆亚诉讼案委托张律师给四位法官送价值7000元的礼品，请领导批准报销”。在空白部分则有当时华天公司总经理施卫新批注的“属实、报领导审批”，当时法人代表戴云达批复“可报”。

　　资料显示，施卫新在华天公司股权被转让给肖兆亚后回到华芳纺织担任副总经理，戴云达则一直担任华芳纺织董事长。

　　而另外5份记账凭证和外协费报销凭证显示，来客单位均注明为法院，总共涉及金额10843元，其中有7000元注明为送礼，其他为招待费用。

　　对于上述书证，黄永芳律师认为，“这些报销凭证是企业内部存在的不规范管理所致，比如原本是其他业务的报销，但是由于额度已满，工作人员就以接待法院工作人员的形式做账，而且这些凭证没有明确是哪个法院、哪位法官，所以无法证明是行贿。”

　　黄永芳律师还强调：“假定书证有证明力，也是2011年4月至8月期间华天公司的行为，是华天公司要求法官帮助其实现目的，与本案并无关联性，纠缠此事实没有必要。”但她对这些证据的真实性并无异议。

　　从这六张书证显示的日期看，确是在华天公司股权被转让之前发生的。原来早在2011年2月初，肖兆亚在苏州中院就和华芳纺织打过官司，虽然后来肖兆亚撤诉，然而股权转让后，他从华天公司账本中发现了上述凭证，并以此质疑一审和二审的公正性。

　　肖兆亚欲吐“毒丸”

　　除了不承认上述债务外，记者获悉，肖兆亚已经在2012年7月19日向张家港人民法院起诉华芳纺织，要求对方返还当时受让华天公司的股权转让款和保证金1214万元及利息，当地已经受理了该案，不过因借贷纠纷案件正在二审审理中，张家港法院于2013年1月10日中止了上述肖兆亚个人提起的诉讼。

　　“因为肖兆亚和华芳纺织当时的董事长秦大乾有亲戚关系，肖兆亚有一个儿子是秦大乾的侄女婿，所以在2009年大家就有意向合作成立华天公司。”肖兆亚的代理律师向记者透露。

　　而肖兆亚认为：“华芳纺织当时就是为了利用华天公司的锂电池概念炒作股价，之后根本就没有好好经营过华天公司。”事实上，华芳纺织正是因为具有锂电池概念，股价在2009年9月至2010年4月期间上涨超过200%。而华天公司在成立后就从来没有盈利过。

　　在二审败诉结果出来后，肖兆亚立即增加个人起诉华芳纺织的诉讼标的至4843万元，“这个案子已经移送苏州中院了，我们在苏州中院查阅到了该案件信息，估计年底前会收到开庭审理通知。”

　　在10月23日省高院对该案再审听证的最后，法官询问当事人是否愿意庭外和解时，肖兆亚当庭表示不愿意，而华芳纺织的代理律师黄永芳则表示需要回去征询当事人的意见。

　　重组进程或受影响

　　在债务官司纠缠不清的同时，另一方面华芳纺织却在张罗着资产重组的大事。

　　10月26日，华芳纺织突然抛出一份重大资产重组方案，拟以华芳纺织全部资产及负债及发行股份购买浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下称“嘉化能源”)100%股权。资料显示，嘉化能源实际控制人为浙江化工业巨头管建忠，其已有一家香港上市公司三江化工，而嘉化能源此前已向A股递交了上市申请，此次借壳华芳纺织亦是缘于A股IPO迟迟不能开闸。

　　不过，对于上述债务官司会否对资产重组产生负面影响，华芳纺织强调：“不存在伪造借款协议的情形，更不存在行贿的情况，二审认定原判决认定事实清楚，证据充分，华天公司申请再审的事实及理由并不存在，公司认为该诉讼事项不会对本次资产重组造成影响。”

　　对于诉讼进展和对重组的影响，华芳纺织工作人员表示：“具体情况不便多说，一切以公告和法院审判为主。”10月29日，记者致电华芳纺织董秘赵江波，不过其手机一直无人接听，且发送的采访提纲也杳无音讯。

　　而管建忠在接受记者电话采访时表示，这个是需要华芳纺织方面处理的事情，跟嘉化能源没有关系。

　　“重组中存在法律纠纷，理论上可以通过在重组方案中签订附加协议等方式，对重组进展不产生阻碍。”一位证券律师表示。

　　不过也有业内人士指出，如果华芳纺织真的已将上述债权全额计提损失，那么华芳纺织就可以轻装重组，但是其面临的其他后续诉讼仍然需要公司尽快解决。