新政下华芳纺织首试被借壳 4800万诉讼波澜不断

　　生意社12月9日讯　张家港与浙江似乎有着不解之缘。前有浙江长城影视股份有限公司借壳江苏宏宝(002071.SZ)的方案推出后，江苏宏宝股价一飞冲天，上演12个涨停板，现有浙江嘉化能源化工股份有限公司借壳华芳纺织(600273.SH)，成为借壳新规出台后的首单。而江苏宏宝和华芳纺织都是江苏省张家港市的上市公司。截至12月6日，华芳纺织自复牌后已斩获3个“一字涨停板”，股价达7.26元，创一年来的新高。

　　其实，华芳纺织之前一直被诟病与大股东华芳集团存在同业竞争，而为解决此事所进行的前两次资产重组均因棉纺资产盈利能力不佳而流产。此次嘉化能源借壳，已是华芳纺织史上第三次资产重组。

　　然而，目前华芳纺织面临的一个涉嫌财务造假的诉讼案件却波澜不断，华芳纺织办公室主任施卫新向《华夏时报》记者表示：“券商他们是会按照规定严格把控的，我们不存在任何违规的问题，目前诉讼案件对重组是没有影响的。”

　　重组一波三折

　　2013年12月3日晚间，华芳纺织披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(下称“重组预案”)。虽然借壳方是嘉化能源早已公告过，但此次预案的披露无疑是将嘉化能源的借壳事宜真正提上了重组日程。

　　12月4日，华芳纺织复牌后连续3个交易日一字涨停。联系股民在股吧中的欢欣鼓舞，华芳纺织让位嘉化能源，似乎已是众望所归。

　　近三年，华芳纺织营业收入呈现递减趋势，且净利润一直处于盈亏边缘：虽然2010年和2012年分别盈利1.40亿元和1533.65万元，然而2011年及2013年1-9月则分别亏损2.95亿元和1187万元。

　　在东吴证券纺织行业分析师李葳看来，棉纺行业最近形势普遍不好，一是因为行业产能过剩，二是因为近两年的终端需求很低迷。而且作为一个传统行业，棉纺行业市场壁垒很低，纯加工的特性导致其利润率也很低。

　　“之前没有特别关注过这个公司，因为这个公司的主业很差，所以基本上除了重组概念外没有什么可关注的。”一位行业分析师表示，现在棉纺行业的市场格局已经基本稳定，“在这样一个产能过剩的行业里，也只有行业龙头才能生存，老大老二的地位很难改变。华芳纺织这样业绩比较差的公司的发展空间就更加狭小了。”

　　而拟借壳的嘉化能源的营业收入和净利润连年递增，2013年前三季度实现营业收入约14.65亿元，归属于母公司所有者的净利润约为3.02亿元。截至2013年9月30日，嘉化能源总资产为38.45亿元，净资产为17.10亿元，评估值为58亿元，增值率为241.14%。嘉化能源还曾于2011年入选《国家发展改革委关于印发循环经济典型模式案例的通知》，它被描述为一种“依托主导产业，构建上下游相互关联、多产业共生的化工园区循环经济”发展模式。

　　值得注意的是，华芳纺织不仅游离于ST边缘，而且还存在一个长达6年未解决的同业竞争问题。

　　公开资料显示，2007年华芳纺织拟收购华芳集团旗下夏津棉业和夏津纺织100%股权，当时华芳集团承诺将于收购完成后(即2007年7月31日)的6年时间内，逐步将华芳集团的棉纺业务和资产注入华芳纺织，实现棉纺业务和资产的整体上市。

　　而在接下来的6年时间里，大股东整体上市计划曾于2008年、2011年先后两次被重启，却又两次宣告暂停。2012年10月份，应江苏证监局对承诺履行情况专项检查的通知要求，华芳集团对华芳纺织的问询函给出了“暂无可行的解决方案来履行承诺”的回答。1年后，华芳纺织正式宣告，大股东的整体上市计划正式流产。

　　如此算来，这已是华芳纺织上市以来的第三次重组。对此，施卫新表示：“关于同业竞争的事情，具体你可以看公告，公告里面都有。”

　　据华芳纺织此次的重组预案显示：棉纺行业盈利困难等一系列因素使得华芳集团棉纺资产盈利能力不佳，难以解决上市公司与华芳集团的同业竞争。上市公司拟实施本次重组，在向上市公司注入优质资产实现业务转型的同时，解决上市公司与华芳集团之间的同业竞争。

　　业内人士则指出，为了解决同业竞争问题而卖壳，这样的代价还是很大的。“退市容易上市难”，估计华芳集团也是对华芳纺织的业绩不抱什么希望了。不过按重组预案的测算，重组后华芳纺织还是持有上市公司11.88%的股份，而且现在股价涨势不错。

　　财务纠纷搅局

　　华芳纺织拟以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等96位交易方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，将由华芳纺织依据嘉化能源全体96位股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。在该项交易实施的基础上，上市公司拟以询价方式向符合条件的不超过10名的特定对象非公开发行股份募集配套资金5亿元，用于嘉化能源拟投资建设的“热电联产机组扩建项目”。

　　这是华芳纺织重组预案的主要内容，而这也被称为借壳新规后的首单重组方案。

　　因为11月30日，中国证监会发布了《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，明确在审核中对借壳上市条件的把握由“趋同”提升到“等同”IPO标准，并重申不得在创业板借壳上市，具体实施时点采取“新老划断”的方式。

　　德恒上海律师事务所律师高慧认为，借壳新规将企业借壳审核的标准、券商承担的责任等内容提升为和IPO一样，可以很好地遏制市场炒作壳资源以及一些绩差股不死的情况。与IPO条件等同再加上即将在明年1月份重启的IPO，可以预见的是，上市公司的壳将变得没有什么吸引力，也没有多少价值。上市公司如果经营得不好就退市，不会再给其他公司低成本借壳的机会。

　　“我们不知道自己是不是借壳新规后的首单，上市公司的主要任务是把日常经营做好，具体操作由中介机构按照新标准在操作。”施卫新说道，“当然，既然我们现在在做重组，肯定是对重组很有信心的。”

　　然而摆在华芳纺织面前的问题是，原子公司张家港华天新材料科技有限公司(下称“华天公司”)和其现在的实际控制人肖兆亚，对于华天公司欠华芳纺织的一笔1200多万借款不予认可。虽然经由张家港法院一审、苏州中院二审判决华天公司归还借款，然而肖兆亚与华天公司不服，再次向江苏省高院提请再审。

　　而10月23日省高院再审前的询问听证后，由于双方不同意和解，案件一直未有新的进展。

　　12月4日，肖兆亚告诉记者：“我个人在苏州中院起诉华芳纺织的案子有了新进展，苏州中院已经电话通知我，案子已由立案庭移交到了民二庭。这个诉讼的开庭通知这周如果不到的话，下周肯定会到了。这次的诉讼标的是4843万元，我主要是起诉华芳纺织欺诈以及在经营华天公司期间财务造假等行为。证据我都有，不过要等到开庭通知下来后才可以公开。”

　　“上市公司并没有接到任何法院的文书，所以我们对此也不发表任何意见。至于省高院的再审肯定会有一个裁决结果，目前对重组是没有影响的。”施卫新强调称，“华芳纺织对华天公司的借款确实是存在的，而且之前也得到了肖兆亚的确认。我们不存在任何违规行为，否则不仅券商，交易所、证监会都会提出来的。”

　　12月5日，记者就此致电重组方嘉化能源实际控制人管建忠，不过其电话一直无人接听。管建忠此前在接受本报记者采访时表示，诉讼案件是由华芳纺织方面处理的，和嘉化能源没有关系。