华芳纺织置出资产存疑：草案数据与财报打架？

　　生意社12月18日讯　历史上，华芳纺织(600273.SZ)的大股东华芳集团试图实现集团棉纺业务和资产的整体上市，而受行业不景气的影响，中间2次重组计划均以失败告终。

　　主业不振的华芳纺织，近期公告将被一家从IPO抽身而来的化工企业借壳上市，引发市场的强烈预期，公司股价于12月4日开盘后连续4个交易日涨停。

　　值得注意的是，华芳纺织此番重组草案中存在两项历史主营收入与往期定期报告矛盾的情况，令人不解。

　　而12月17日晚间，公司收到了江苏证监局责令改正的决定，发现公司在独立性和信息披露上均存在问题。

　　重组利好促股价连续涨停

　　华芳纺织位于江苏省张家港市，于2003年6月上市以来至2010年，主要从事针纺织品及纺织原料的生产及销售，2010年起新增了磷酸铁锂动力锂电池的生产及销售。

　　新增的锂电池业务，是华芳纺织上市多年后首度出现亏损的背景下所提出，公司于2003年-2008年均实现盈利，而2009年度却亏损了3954.95万元，当时或是公司寻找业绩新增长点的一个举措。

　　对华芳纺织而言，锂电池业务所贡献的收入甚微，几乎可以忽略不计。截至2013年中期，华芳纺织电池制造所实现的收入仅为640.03万元，占公司总营收比例不足一个百分点。

　　纺织业务的持续萎靡，令华芳纺织无法承载大股东华芳集团实现棉纺业务和资产整体上市的梦想，最终沦为一个壳资源。公开资料显示，华芳纺织2011年度亏损2.95亿元，而2012年度若无处置非流动资产，公司当时则因连续亏损两年而被实行“退市风险警示”特别处理。2013年前三季度，华芳纺织仍然亏损了1187万元。

　　12月3日，华芳纺织公告称，争取在2013年12月26日之前披露重组预案或报告书，但公司却于次日便公布了预案。受此影响，华芳纺织股票开盘后连续4个交易日涨停，而市场预期则在于华芳纺织将在置出所有资产和负债的同时，还将注入具有盈利能力的浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下简称，嘉化能源)100%股权。

　　置入资产增值率达241.49%

　　值得一提的是，时逢“借壳上市条件与IPO标准等同”的新政，作为借壳新政出台后的第一单，华芳纺织和嘉化能源的资产评估增值却存在巨大落差。

　　12月5日，华芳纺织发布重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(以下简称，草案)，公司以其拥有的全部资产及负债与嘉化能源的控股股东浙江嘉化集团股份有限公司(以下简称，嘉化集团)等96名股东持有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由公司依据嘉化能源全体96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。

　　草案显示，此番置入资产作价581,011.04万元，置出资产作价84,939.50万元。其中，上述资产置换的作价差额为496,071.54万元，公司拟以5.32元/股的价格，向嘉化集团等96名股东发行股份总数为932,465,261股。

　　同时，华芳纺织此番重组还包括募集配套资金的计划，拟以4.79元/股的价格，向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金5亿元，所募集资金将全部用于嘉化能源“热电联产机组扩建项目”。

　　值得注意的是，华芳纺织和嘉化能源所置出与置入资产的评估空间存在冰火两重天的现象。根据评估报告，以2013年9月30日为评估基准日，并以资产基础法为评估方法，华芳纺织净资产的账面价值为75,097.16万元，净资产评估价值为84,939.50万元，增值率为13.11%，而该评估价也是置出资产的价格。与此相反，在同样的评估基准日，嘉化能源以资产收益法为评估方法，净资产的账面价值为170,139.86万元，净资产评估价值为581,011.04万元，增值了41.09亿元，增值率为241.49%，且该评估价也是置入资产的价格。

　　历史销售数据打架

　　此外，华芳纺织在草案中对公司近年来的主营业务情况进行介绍，而其中两项2011年主营业务收入数据与往期定期报告存在矛盾。

　　草案显示，华芳纺织2012年度的收入主要来自棉纱、新型仿真面料、污水处理、磷酸铁锂动力电池、仓储，所贡献的营业收入分别为83,143.20万元、47,574.26万元、764.68万元、2,089.66万元、389.53万元，上述数据与2012年报一致。

　　然而，根据草案，华芳纺织于2011年度来自棉纱、新型仿真面料、污水处理、电解液、磷酸铁锂动力电池以及仓储的收入分别为92,088.14万元、71,549.80万元、812.22万元、1,512.14万元、1,183.20万元、377.68万元，而上述业务在2011年报中却显示为103,642.94万元、59,995.00万元、812.22万元、1,512.14万元、1,183.20万元、377.68万元。

　　可见，草案与2011年报在棉纱和新型仿真面料业务上的收入数据存在不一致的情况。

　　一位资深财务人士表示，企业主营收入由各个产品所实现的收入组成，一般不会在下一个报告期突然发生变更，除非发生收购兼并等能够导致合并范围发生变更的事项，从而需要对历史报告期财务数据进行调整。

　　记者翻阅华芳纺织2012年报发现，报告期内合并报表范围并未发生变动。同时，审计报告也显示，截至2013年9月30日，公司的合并范围与2012年度一致，并未发生合并范围变更的情况。

　　那么，华芳纺织重组之际，为何会出现草案和2011年报之间销售数据打架的情况？