吉林化纤(000420)非公开发行股票预案（修订稿）

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员承诺：本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行A股股票的相关事宜已经公司第七届董事会第九次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过。由于市场形势、外部经济环境发生变化，结合公司生产经营的需要，公司拟对2013年度非公开增发事项进行调整，调整后的相关事项已经第七届董事会第十一次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，调整后的2013年度非公开增发事项尚须吉林省国资委、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，东海基金-鑫龙14号资产管理计划拟认购不超过54，511，278股，汇添富-盛世成长双喜6号集合资产管理计划拟认购不超过33，834，586股，财通基金管理有限公司拟认购不超过50，751，880股，深圳创亿宏业科技有限公司、深圳东升峥嵘科技有限公司分别拟认购不超过35，714，287股，合肥市尚诚塑业有限公司、迪瑞资产管理(杭州)有限公司、上海灏颂实业有限公司分别拟认购不超过33，834，586股，杭州羽南实业有限公司拟认购不超过26，315，789股。

　　3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过338，345，865股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

　　4、本次非公开发行价格为公司第七届董事会第十一次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即2.66元／股。董事会决议公告日至本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。

　　5、本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过人民币90，000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金。

　　6、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。

　　7、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　8、本次非公开发行股票的发行对象认购的股票，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。

　　9、本预案已在第四章“公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

　　10、2013年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为-17，668.12万元，提请投资者注意投资风险。

　　11、本次非公开发行股票方案尚须获得吉林省国资委、公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第一章本次非公开发行方案的概要

　　一、发行人的基本情况

　　公司名称：吉林化纤股份有限公司

　　英文名称：JILIN CHEMICAL FIBRE CO.，LTD.

　　法定代表人：宋德武

　　注册资本：378，257，464元

　　成立时间：1993年5月8日

　　工商登记号：220200000026732

　　公司住所：吉林省吉林市九站街516-1号

　　邮政编码：132115

　　电话：0432-63502452、0432-63502331

　　传真：0432-63502329

　　公司上市交易所：深圳证券交易所

　　公司简称及股票代码：吉林化纤(000420)

　　公司的经营范围：粘胶纤维、合成纤维及其深加工品；工业控制系统组态安装；粘胶纤维销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进出口贸易(国家限定品种除外)。

　　二、本次发行的背景与目的

　　(一)本次发行的背景

　　近年来，由于内外部经济环境不景气，国内纺织行业陷入历史低谷期，加快产业转型升级，从传统粗放向节能、环保、新型化、品牌化转变成为行业走出低谷的必由之路。

　　公司是国内重要纺织原料—粘胶纤维的重要研发、生产和销售企业。近年来，公司采取包括关停落后生产线、不断完善节能环保设施、全力推进四川竹浆粕生产线建设、加快以新型粘胶纤维淘汰传统落后粘胶纤维生产的步伐，努力推动公司转型升级，这为公司走出行业低谷和未来发展奠定了良好的产业基础。

　　由于国内纺织行业处于历史低谷，加之公司十多年来没有进行股权融资，公司推动产业转型升级的资金主要来自于借款，资产负债率明显高于同行业平均水平，严重影响了公司盈利能力，阻碍了公司转型升级、走出行业低谷。

　　(二)本次发行的目的

　　截至2013年9月30日，公司合并报表负债总额为366，757.74万元，其中短期借款与长期借款合计为180，123.00万元，资产负债率(合并)为90.07%，高于同行业平均水平。

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款和补充流动资金，以降低资产负债率、减少财务费用、提升公司抗风险能力，消除影响公司盈利能力和阻碍公司转型升级的主要因素，为公司走出行业低谷和未来发展奠定了良好的财务基础。

　　三、调整后的非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、发行对象和限售期

　　(一)发行方式

　　本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。本次非公开发行股票尚须提交中国证监会核准，在通过核准后6个月内择机实施向特定对象的非公开发行。

　　(二)本次发行股票的种类与面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

　　(三)发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过338，345，865股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将进行相应调整。

　　(四)发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，即2014年2月19日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即2.66元／股(定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

　　(五)发行对象及认购数量

　　公司本次非公开发行的认购对象为：

　　东海基金-鑫龙14号资产管理计划拟认购不超过54，511，278股，汇添富-盛世成长双喜6号集合资产管理计划拟认购不超过33，834，586股，财通基金管理有限公司拟认购不超过50，751，880股，深圳创亿宏业科技有限公司、深圳东升峥嵘科技有限公司分别拟认购不超过35，714，287股，合肥市尚诚塑业有限公司、迪瑞资产管理(杭州)有限公司、上海灏颂实业有限公司分别拟认购不超过33，834，586股，杭州羽南实业有限公司拟认购不超过26，315，789股。

　　截至本预案出具日，发行对象与公司不存在关联关系，上述发行对象之间也不存在关联关系或一致行动关系。

　　(六)认购方式

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　(七)限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象本次认购的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。

　　(八)未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　(九)上市地点

　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　(十)本次决议的有效期

　　自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　四、募集资金投向

　　本次非公开增发募集资金总额为不超过90，000万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行借款和补充流动资金，具体情况如下：

　　公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还、补充流动资金，并在募集资金到位后予以置换。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行不构成关联交易。

　　化纤集团承诺：1、化纤集团及其关联方与认购本次非公开发行股票的投资者之间不存在关联关系或代持关系；2、化纤集团及其关联方不参与认购任何以认购吉林化纤本次非公开增发股票为主要投资标的的理财产品、理财计划、信托产品、信托计划等第三方理财工具，也不会对他人认购上述第三方理财工具提供任何财务支持。

　　化纤集团董事、监事、高级管理人员承诺：1、本人及关系密切家庭成员与认购本次非公开发行股票的投资者之间不存在关联关系或代持关系；2、本人及关系密切家庭成员不参与认购任何以认购吉林化纤本次非公开增发股票为主要投资标的的理财产品、理财计划、信托产品、信托计划等第三方理财工具，也不会对他人认购上述第三方理财工具提供任何财务支持。

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺：1、本人及关系密切家庭成员与认购本次非公开发行股票的投资者之间不存在关联关系或代持关系；2、本人及关系密切家庭成员不参与认购任何以认购吉林化纤本次非公开增发股票为主要投资标的的理财产品、理财计划、信托产品、信托计划等第三方理财工具，也不会对他人认购上述第三方理财工具提供任何财务支持。

　　六、本次发行是否导致控制权发生变更

　　截至本预案公告之日，化纤集团直接和间接持有公司8，058.87万股，占公司总股本的21.31%，是公司控股股东。本次发行完成后，化纤集团持股比例为11.25%，仍是公司控股股东，公司实际控制人没有发生变更。

　　七、本次发行取得批准的情况及尚须呈报批准的程序

　　调整后的非公开发行A股股票相关事项已获得公司第七届董事会第十一次会议审议通过，尚须吉林省国资委、公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二章本次非公开增发的发行对象

　　公司第七届董事会第十一次会议审议确定，东海基金-鑫龙14号资产管理计划拟认购不超过54，511，278股，汇添富-盛世成长双喜6号集合资产管理计划拟认购不超过33，834，586股，财通基金管理有限公司拟认购不超过50，751，880股，深圳创亿宏业科技有限公司、深圳东升峥嵘科技有限公司分别拟认购不超过35，714，287股，合肥市尚诚塑业有限公司、迪瑞资产管理(杭州)有限公司、上海灏颂实业有限公司分别拟认购不超过33，834，586股，杭州羽南实业有限公司拟认购不超过26，315，789股。上述投资者符合证监会规定的特定投资者的条件。

　　一、认购对象

　　(一)东海基金管理有限责任公司

　　1、东海基金概况

　　名称：东海基金管理有限责任公司

　　住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

　　法定代表人姓名：葛伟忠

　　注册资本：1.5亿元

　　实收资本：1.5亿元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2013年2月25日

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　　2、东海基金-鑫龙14号资产管理计划概况

　　东海基金-鑫龙14号资产管理计划拟以吉林化纤2013年度非公开增发股份为主要投资标的，拟认购不超过54，511，278股，认购金额不超过14，500万元，占发行后公司总股本的7.61%。

　　东海基金-鑫龙14号资产管理计划以吉林化纤本次非公开发行股票为主要投资标的，资产管理计划为结构化产品，拟由特定投资者直接独立出资设立，或者通过产品分级由A级投资者和B级投资者(特定投资者参与B级份额)共同出资设立。若资产管理计划由A级与B级共同出资设立，A级投资者优先享受约定收益，剩余收益由B级投资者(特定投资者)享有；若由特定投资者直接独立出资设立，则投资者享有资产管理计划全部权益。

　　3、最近一年的简要财务数据

　　上述资产管理计划尚未设立，无财务报表。

　　4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

　　上述资产管理计划不涉及此项。

　　5、本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　上述资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行前后，公司与上述资产管理计划不存在同业竞争的情形。本次发行完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

　　6、本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　上述资产管理计划尚未设立。

　　(二)汇添富基金管理股份有限公司

　　1、汇添富基金概况

　　名称：汇添富基金管理股份有限公司

　　住所：上海市大沽路288号6幢538室

　　法定代表人姓名：林利军

　　注册资本：10，000万元

　　实收资本：10，000万元

　　公司类型：股份有限公司(非上市)

　　成立日期：2005年2月3日

　　经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。

　　2、汇添富-盛世成长双喜六号集合资产管理计划概况

　　汇添富-盛世成长双喜六号集合资产管理计划拟以吉林化纤本次非公开增发股份为主要投资标的，拟认购不超过33，834，586股，认购金额不超过9，000万元，占公司发行后总股本的4.72%。

　　汇添富-盛世成长双喜六号集合资产管理计划拟由A级投资者和B级投资者共同出资设立，A级投资者享受固定收益，剩余收益由B级投资者享有。若由特定投资者直接独立出资设立，则投资者享有资产管理计划全部权益。

　　3、最近一年的简要财务数据

　　上述资产管理计划尚未设立，无财务报表。

　　4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

　　上述资产管理计划不涉及此项。

　　5、本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　上述资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行前后，公司与上述资产管理计划不存在同业竞争的情形。本次发行完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

　　6、本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　上述资产管理计划尚未设立。

　　(三)财通基金管理有限公司

　　1、财通基金基本情况

　　名称：财通基金管理有限公司

　　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　法定代表人姓名：阮琪

　　注册资本：20，000万元

　　实收资本：20，000万元

　　公司类型：有限责任公司(国内合资)

　　成立日期：2011年6月21日

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

　　2、股权结构及控制关系

　　(1)股权结构

　　(2)控制关系图

　　3、近三年业务情况及经营成果

　　财通基金自成立以来，一直从事基金募集、基金销售、资产管理等业务。

　　4、最近一年一期的简要财务数据

　　单位：万元

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

　　财通基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　6、本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　财通基金主要从事基金相关业务与公司不构成同业竞争。财通基金拟认购不超过50，751，880股，认购金额不超过13，500万元，占公司发行后总股本的7.08%。除本次股票认购外，不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

　　7、本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内财通基金与公司之间不存在重大交易情况。

　　(四)深圳创亿宏业科技有限公司

　　名称：深圳创亿宏业科技有限公司

　　住所：深圳市福田区车公庙天祥大厦9B2-19

　　法定代表人姓名：张洪海

　　注册资本：20，000万元

　　实收资本：20，000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2013年4月3日

　　经营范围：电子产品的科研开发：机电产品、五金制品的销售及其他国内贸易。

　　注：深圳市实行注册资本认缴登记制度，经营范围由公司章程约定。

　　2、股权结构及控制关系

　　(1)股权结构

　　单位：万元

　　(2)控制关系

　　3、近三年业务情况及经营成果

　　深圳创亿自成立以来，一直从事电子产品及相关领域的业务。

　　4、最近一期的简要财务数据

　　单位：万元

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

　　深圳创亿及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　6、本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　深圳创亿主要从事的业务与公司不构成同业竞争。深圳创亿拟认购不超过35，714，287股，认购金额不超过9，500万元，占公司发行后总股本的4.98%，不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

　　7、本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内深圳创亿与公司之间不存在重大交易情况。

　　(五)迪瑞资产管理(杭州)有限公司

　　1、公司基本情况

　　名称：迪瑞资产管理(杭州)有限公司

　　住所：杭州市拱墅区环城北路292号2楼201室

　　法定代表人姓名：姚延中

　　注册资本：20，000万元

　　实收资本：20，000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2012年10月22日

　　经营范围：实业投资；服务；投资管理，投资咨询(除证券、期货)，企业管理咨询，市场营销策划，财务信息咨询，经济信息咨询(除证券、期货)，房产中介服务，网络技术开发。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止，限制和许可经营项目。)

　　2、股权结构

　　3、近三年业务情况及经营成果

　　迪瑞资产自成立以来，主要从事对外投资相关业务。

　　4、最近一年的简要财务数据

　　单位：万元

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

　　迪瑞资产及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　6、本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　迪瑞资产主要从事对外投资相关业务与公司不构成同业竞争。迪瑞资产拟认购不超过33，834，586股，认购金额不超过9，000万元，占公司发行后总股本的4.72%，不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

　　7、本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内迪瑞资产与公司之间不存在重大交易情况。

　　(六)合肥市尚诚塑业有限公司

　　1、公司基本情况

　　名称：合肥市尚诚塑业有限公司

　　住所：肥东县店埠镇人民路70号

　　法定代表人姓名：陈建标

　　注册资本：2，828万元

　　实收资本：2，828万元

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2008年5月5日

　　经营范围：塑料制品及塑料零配件加工、销售，塑料材料研发、销售。

　　2、股权结构

　　3、近三年业务情况及经营成果

　　尚诚塑业自成立以来，主要从事塑料制品及塑料零配件加工、销售，塑料材料研发、销售。

　　4、最近一年及一期的简要财务数据

　　单位：万元

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

　　尚诚塑业及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　6、本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　尚诚塑业主要从事塑料制品相关业务与公司不构成同业竞争。尚诚塑业拟认购不超过33，834，586股，认购金额不超过9，000万元，占公司发行后总股本的4.72%，不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

　　7、本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内尚诚塑业与公司之间不存在重大交易情况。

　　(七)上海灏颂实业有限公司

　　1、公司基本情况

　　名称：上海灏颂实业有限公司

　　住所：上海市浦东新区东陆路1984号1层F室

　　法定代表人姓名：顾新梅

　　注册资本：10，000万元

　　实收资本：10，000万元

　　公司类型：一人有限责任公司(法人独资)

　　成立日期：2013年10月28日

　　经营范围：实业投资、投资管理，国内贸易(除专控)，企业兼并重组，市场营销策划，企业管理咨询，商务咨询(以上咨询均除经纪)，物业管理，园林绿化，会务服务，展览展示服务，第三方物流服务(除运输)(涉及行政许可的凭许可证经营)。

　　2、股权结构及控制关系

　　(1)股权结构

　　单位：万元

　　(2)控制关系

　　3、近三年业务情况及经营成果

　　上海灏颂自成立以来，一直从事实业投资、投资管理等业务。

　　4、最近一期的简要财务数据

　　单位：万元

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

　　上海灏颂及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　6、本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　上海灏颂主要从事投资管理、实业投资相关业务与公司不构成同业竞争。上海灏颂拟认购不超过33，834，586股，认购金额不超过9，000万元，占公司发行后总股本的4.72%，不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

　　7、本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内上海灏颂与公司之间不存在重大交易情况。

　　(八)杭州羽南实业有限公司

　　1、公司基本情况

　　名称：杭州羽南实业有限公司

　　住所：杭州市拱墅区富强路31号2幢二层213室

　　法定代表人姓名：陈辉

　　注册资本：3，000万元

　　实收资本：3，000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2013年8月19日

　　经营范围：实业投资；物业管理；会展服务；建筑材料、装饰材料、金属材料、水暖器材、化工原料(除化学危险品及易制毒化学品)、办公自动化设备、家用电器、日用百货、纸制品的批发、零售。(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。)

　　2、股权结构及控制关系

　　单位：万元

　　3、近三年业务情况及经营成果

　　羽南实业自成立以来，一直从事实业投资、投资管理等业务。

　　4、最近一期的简要财务数据

　　单位：万元

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

　　羽南实业及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　6、本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　羽南实业主要从事投资管理、实业投资相关业务与公司不构成同业竞争。羽南实业拟认购不超过26，315，789股，认购金额不超过7，000万元，占公司发行后总股本的3.67%，不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

　　7、本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内羽南实业与公司之间不存在重大交易情况。

　　(九)深圳东升峥嵘科技有限公司

　　1、公司基本情况

　　名称：深圳东升峥嵘科技有限公司

　　住所：深圳市龙华新区龙华办事处松和社区东埔弄7栋403

　　法定代表人姓名：秦博

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2013年3月26日

　　经营范围：电子产品的技术开发及销售；计算机软硬件的技术开发、销售；国内贸易；货物及技术进出口。

　　注：深圳市实行注册资本认缴登记制度，经营范围由公司章程约定。

　　2、股权结构及控制关系

　　(1)股权结构

　　单位：万元

　　(2)控制关系

　　3、近三年业务情况及经营成果

　　深圳东升自成立以来，一直从事电子产品及相关领域的业务。

　　4、最近一期的简要财务数据

　　单位：万元

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

　　深圳东升及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　6、本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　深圳东升主要从事的业务与公司不构成同业竞争。深圳东升拟认购不超过35，714，287股，认购金额不超过9，500万元，占公司发行后总股本的4.98%，不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

　　7、本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内深圳东升与公司之间不存在重大交易情况。

　　二、附生效条件的股份认购合同摘要

　　(一)合同签订主体及签订时间

　　发行人(甲方)：吉林化纤股份有限公司

　　认购人(乙方)：东海基金管理有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、迪瑞资产管理(杭州)有限公司、合肥市尚诚塑业有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳东升峥嵘科技有限公司、杭州羽南实业有限公司。

　　(二)股份认购

　　甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票(以下简称“标的股票”)时，由乙方根据本合同的规定和条件认购标的股票。标的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　(三)股份认购的数额、价格及支付方式

　　东海基金-鑫龙14号资产管理计划拟认购不超过54，511，278股，汇添富-盛世成长双喜6号集合资产管理计划拟认购不超过33，834，586股，财通基金管理有限公司拟认购不超过50，751，880股，深圳创亿宏业科技有限公司、深圳东升峥嵘科技有限公司分别拟认购不超过35，714，287股，合肥市尚诚塑业有限公司、迪瑞资产管理(杭州)有限公司、上海灏颂实业有限公司分别拟认购不超过33，834，586股，杭州羽南实业有限公司拟认购不超过26，315，789股。

　　本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%，即2.66元／股。

　　甲乙双方确认，乙方应以支付现金方式认购标的股票。乙方应根据甲方的书面缴款通知，在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。

　　(四)标的股票除权除息的处理

　　甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

　　(五)标的股票的限售期

　　甲乙双方同意并确认，乙方作为董事会前确定的发行对象，其在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股份上市之起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

　　(六)合同的生效条件

　　本合同由甲方及其法定代表人或授权代表、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

　　1、吉林省国资委批准本次非公开增发；

　　2、甲方股东大会批准本次交易；

　　3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票；

　　4、资产管理计划依法成立。

　　东海基金-鑫龙14号资产管理计划，汇添富-盛世成长双喜6号集合资产管理计划，上述1-4项中最后一个条件的满足日为合同生效日；对其他认购人，1-3项中最后一个条件满足日为合同生效日。

　　(七)违约责任及认购保证金

　　甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。

　　本次认购保证金为认购总价款的5%。乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项，甲方同意于乙方足额交付认购款之日起3个工作日内将上述履约保证金及其孳息返还认购人。

　　第三章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、募集资金投资计划

　　本次非公开增发募集资金总额为不超过90，000万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行借款和补充流动资金，具体情况如下：

　　公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还、补充流动资金，并在募集资金到位后予以置换。

　　二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　　(一)有利于提升公司抗风险能力、保护股东利益

　　截至2013年9月30日，公司合并负债总额为366，757.74万元，其中短期借款与长期借款合计为180，123.00万元，资产负债率(合并)为90.07%，高于同行业平均水平。近年来，国内外经济的不景气，使得纺织行业景气程度处于低谷，较重的债务负担影响了公司的赢利能力。

　　公司使用本次募集资金归还银行贷款、补充流动资金，将使得公司净资产增加、资产负债率明显下降、财务费用有效降低，有利于公司提升整体抗风险能力，保护公司和股东利益。

　　(二)有利于节约财务费用、改善公司盈利能力

　　公司2012年度、2013年1-9月财务费用分别为12，566.53万元和8，029.56万元，占公司同期销售收入的8.11%和7.43%。巨大的财务费用已经严重地阻碍了公司经营业绩的改善。

　　以2014年2月13日全国银行间同业拆借中心1年期贷款基础利率(LPR)5.74%为基础计算，在不考虑发行费用的情况下，将节约财务费用约5，166万元。公司使用本次募集资金归还银行贷款和补充流动资金，将大幅降低公司财务费用，有利于公司盈利能力的改善。

　　(三)有利于加快公司产业转型升级、走出行业低谷

　　近年来，公司一直致力于从常规浆粕、纤维向新型高附加值浆粕、纤维转型，已经形成了良好的转型升级的产业基础。然而，公司承担的高额负债削弱了公司竞争力、增加了转型升级的成本，严重阻碍了公司转型升级的步伐。

　　公司使用本次募集资金归还银行贷款、补充流动资金，将使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，降低生产经营成本、有利于公司加快产业转型升级、走出行业低谷，彻底改善公司经营业绩，以回报股东、职工和社会。

　　三、本次发行对公司财务状况、经营管理的影响

　　(一)本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开增发募集资金到位后，以2013年9月30日为测算基础，在不考虑发行费用及2013年9月30日至募集资金到位期间的其他事项的影响，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况模拟测算如下：

　　单位：万元

　　募集资金到位并实施后，公司资产负债率(合并)从90.07%下降到70.17%，资本结构将得到明显改善，降低公司转型升级的成本，有利于公司提升整体抗风险能力，保护公司和股东利益。

　　(二)本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　公司作为国内重要粘胶纤维研发、生产和销售企业，拥有国内一流研发、生产和销售体系，曾先后荣获全国纺织工业先进集体、中国纺织品牌文化创新企业等荣誉称号。面对世界纺织行业发展的新趋势，公司一直致力于从常规浆粕、纤维向新型浆粕、纤维转型。公司是国内最早获邀参加世界顶尖面料展法国PV展的企业之一，之后连续多次获邀参展，充分显示了公司在新型浆粕、纤维领域的行业竞争优势地位。

　　近年来，由于公司受自有资金不足、纺织行业处于历史低谷期等因素影响，公司主要依靠借款推动转型升级。公司负债规模尤其是银行负债的增长、流动资金不足等因素，降低了公司整体竞争力，除增加了公司财务费用支出外，严重制约了转型升级步伐，同时也使生产经营成本相对增加，不利于经营业绩的改善。

　　本次发行完成后，公司负债规模下降，资本结构得到改善，有利于公司转型升级的加快，生产经营成本的下降，将使公司生产经营得到明显改善。

　　第四章公司利润分配政策及相关情况

　　一、利润分配政策

　　根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司第七届董事会第九次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。

　　修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

　　“第一百七十三条公司利润分配政策为：

　　(一)弥补以前年度亏损；

　　(二)提取法定公积金百分之十；

　　(三)提取任意公积金，至少按百分之十提取；

　　(四)支付股东股利。

　　(五)公司利润分配的形式及优先顺序：

　　1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；

　　2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

　　3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

　　(六)公司同时具备以下条件，公司应进行现金分红：

　　1、当年净利润和经营活动现金净流量均为正；

　　2、公司累计未分配利润达到公司注册资本的50%以上；

　　3、公司当年净资产收益率高于7%时(加权平均)；

　　4、公司资产负债率低于50%时。

　　当公司有可供分配利润时，经董事会提议并经股东大会审议通过后，公司亦可进行现金分红。

　　(七)现金分红的期间间隔和最低比例

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　(八)公司发放股票股利的具体条件

　　1、满足(六)所述现金分红必须满足的条件；

　　2、累计可供分配利润达到公司注册资本的100%以上；

　　3、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

　　(九)公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

　　(十)公司利润分配方案制定的审议程序：

　　利润分配方案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　(十一)公司利润分配政策的变更：

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

　　审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式。”

　　二、最近3年现金分红金额及比例

　　公司最近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

　　单位：元

　　公司2012年实现净利润9，922，673.72元，但由于以前年度累计亏损，累计未分配利润为负，因此公司没有进行分红。

　　三、未来三年(2013-2015年)未分配利润使用安排情况

　　1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　2、截至2013年9月30日，公司未分配利润为-6.95亿元，未来三年需要弥补完上述累计亏损后，方可进行利润分配。

　　未来三年内，如果公司达到现金分红条件，将积极采取现金分红的方式进行利润分配，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。未来三年，公司正处于转型的关键时期，为了满足公司转型所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。

　　3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。

　　第五章董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的影响

　　(一)本次发行对公司业务的影响

　　本次募集资金到位后，主要用于归还银行贷款和补充流动资金，有利于提升公司整体竞争力，打破公司转型升级的瓶颈、降低公司生产经营成本、加快公司向新型浆粕、纤维转型的步伐，为彻底改善公司经营业绩奠定良好基础。

　　(二)本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对公司章程进行相应修改。截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

　　(三)本次发行对公司股东结构的影响

　　本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化。一方面是公司总股本增加，有限售条件流通股份有所增加；另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。

　　(四)本次发行对公司高级管理人员的影响

　　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。预计本次发行完成后，高级管理人员不会因此发生变化。

　　二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响

　　(一)对公司财务状况的影响

　　募集资金到位并实施后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资金实力将迅速提升，合并资产负债率将90.07%下降到70.17%，使得公司资本结构得到改善。

　　以2013年9月30日财务数据为基础，根据预计募集资金上限90，000万元为基准，在不考虑发行费用的情况下，发行前后相关财务数据和指标变化情况如下：

　　单位：万元

　　(二)对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司盈利能力将得到改善，一方面，本次发行完成后，公司资本结构得到改善，银行贷款大幅下降，使得公司财务费用有效节约；另一方面，本次发行完成后，公司生产经营的流动资金状况得到改善，有利于公司生产经营成本的降低。

　　(三)对现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，使用募集资金归还银行贷款后，筹资活动现金流出也会出现增加。公司使用募集资金归还银行贷款、补充流动资金后，公司资产负债率下降、整体竞争力将得到提高，有助于降低公司转型成本和经营业绩的改善。因此，本次非公开增发将明显改善公司现金流情况。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　(一)本次发行后公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系的变化

　　公司与控股股东化纤集团在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立经营管理募集资金投资项目，与化纤集团及关联方之间的业务关系、管理关系不发生变化。

　　(二)本次发行后公司关联交易及同业竞争的变化

　　1、关联交易的变化

　　本次非公开发行完成后，公司关联交易情况不会因此而发生重大变化。公司将严格按照法律法规、中国证监会、深交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及其他中小股东的利益。

　　2、同业竞争的变化

　　除本公司及子公司外，本公司控股股东化纤集团及其控制的其他企业均不从事常规／新型粘胶长丝、常规／新型粘胶短纤、常规／新型浆粕的生产经营。

　　本次新增股东无从事相关行业，预计不会和本公司形成同业竞争关系。

　　为从根本上避免潜在的同业竞争风险，控股股东化纤集团承诺：

　　(1)化纤集团及其控制的其它下属企业(不包括吉林化纤及其子公司)目前不存在从事与吉林化纤及其子公司生产相同业务的情形；

　　(2)在作为吉林化纤控股股东期间，化纤集团及其控制的其它下属企业(不包括吉林化纤及其子公司)未来也不从事与吉林化纤及其子公司存在竞争关系的业务，也不再新设立从事与吉林化纤及其子公司产品生产相同业务的下属企业；

　　(3)化纤集团承诺不利用控股股东的地位干预吉林化纤及其子公司的正常经营，不损害吉林化纤及其子公司以及吉林化纤其他股东的利益；

　　(4)化纤集团支持吉林化纤及其子公司的持续发展；

　　(5)如违反上述承诺，化纤集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给吉林化纤及其子公司造成的所有直接或间接损失。

　　四、本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形

　　公司具有良好的股权结构和内部治理，本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，严格按照证监会、深交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要求履行相关程序和披露义务。对本次募集资金的管理和运用严格按照证监会、深交所的相关规定以及公司章程、《吉林化纤股份有限公司募集资金管理细则》等内部控制制度的要求进行，接受保荐机构的持续督导。因此不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形发生。

　　五、本次发行对公司资产负债结构的影响

　　在不考虑发行费用的情况下，本次发行使公司2013年9月30日资产负债率(合并)从90.07%下降到70.17%，将优化公司的财务结构，有利于降低公司的财务风险，也能为公司加快转型提供良好的保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)，以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、与本次股票发行相关的风险

　　(一)市场风险

　　粘胶纤维行业是一个市场化较为充分的行业，从近年来市场行情的波动状况来看，粘胶纤维行业具有一定的周期性波动特征，且产品价格波动幅度较大。产品市场价格的大幅波动直接影响到公司以及同行业其他公司的业绩状况，公司未来的经营业绩将面临产品市场价格和行业周期性波动的风险。

　　(二)审核风险

　　本次发行在董事会通过后尚需经过相应审批程序方可实施，包括但不限于吉林省国资委批准、公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

　　(三)股票市场风险

　　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

　　吉林化纤股份有限公司董事会

　　2014年2月18日