阳光股份（000608）02月21日召开股东大会
股东大会时间：2014-02-211.审议关于收购上海锦赟资产管理有限公司100%股权的议案
一、交易概述
阳光新业地产股份有限公司(以下简称：“公司”或“本公司”)全资子公司上海晟域资产管理有限公司(以下简称：“上海晟域”)于2014年1月28日收到上海联合产权交易所(以下简称“上海联交所”)出具的《受让资格确认通知书》，对上海晟域收购上海锦赟资产管理有限公司(以下简称：“上海锦赟”)100%股权的资格予以确认，上海晟域拟与上海银河宾馆有限公司(以下简称：“上海银河”)、上海锦江饭店有限公司(以下简称：“上海锦江”)签署《上海市产权交易合同》(以下简称：“本合同”)，上海晟域拟受让上海银河所持有的上海锦赟99%股权，受让上海锦江所持有的上海锦赟1%股权。上海锦赟100%股权转让款总计人民币126,246.7806万元，上海晟域拟分期支付，本公司将为上海晟域拟支付的股权交易价款人民币61,860.922494万元及相应利息提供担保。
上海锦赟持有上海市中山西路888号幢号1房屋商业项目(以下简称：“银河宾馆主楼项目”)。
上海锦赟100%股权为通过上海联交所公开挂牌出售。
上海锦赟的控股股东为上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司(以下简称“锦江股份(600754)”)，锦江股份的控股股东为锦江国际(集团)有限公司以下(简称“锦江集团”)，锦江集团为上海市国有资产监督管理委员会(简称“上海市国资委”)下属国有独资企业。本次上海锦赟100%股权转让已经获得锦江集团的批准，无需上海市国资委审批。
上述议案已经由公司第七届董事会2014年第二次临时会议审议通过，出席会议的4名董事，3名独立董事参与表决并全票通过上述议案。
本项交易尚需经过股东大会批准。
本项交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、转让方基本情况
(1)公司名称：上海银河宾馆有限公司
公司注册地址：上海市长宁区中山西路888号
法定代表人：林治凯
企业类型：有限责任公司
注册资本：1988.47万元
经营范围：住宿，大型饭店(含熟食卤味、含生食海产品)，堂饮瓶装酒，音乐餐厅，音乐茶座，健身房，会场出租，停车场(库)经营；销售服装、针纺织品、工艺美术品、胶卷、图片；零售卷烟、雪茄烟。
股权结构：上海银河是上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司全资子公司。
(2)公司名称：上海锦江饭店有限公司
公司注册地址：上海市黄浦区茂名南路59号
法定代表人：陈文君
企业类型：有限责任公司
注册资本：20691.9544万元
经营范围：住宿，特大型饭店(含熟食卤味)，卷烟、雪茄烟的零售，音乐餐厅，舞厅，卖品部【销售：预包装食品(不含熟食卤味、含冷冻(冷藏)食品，酒类(不含散装酒)的零售，金银饰品、纺织品、服装、日用百货、旅游工艺美术品、家用电器、瓷器的零售】；收费停车场，保龄球房，健身房，桑拿浴，游泳馆，彩扩。
上海银河、上海锦江是锦江集团全资子公司，锦江股份的控股股东锦江集团，锦江集团为上海市国资委下属国有独资企业。
2、上海银河、上海锦江均与本公司及本公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
(一)标的公司基本情况
1、上海锦赟名称：上海锦赟资产管理有限公司
注册地：上海市中山西路888号1幢2楼210室
成立时间：2013年10月23日
法定代表人：施建中
注册资本：人民币8,000万元
公司类型：有限责任公司(国内合资)
经营范围：资产管理，投资管理，酒店管理，物业管理。
股权结构：上海银河持有其99%股权，上海锦江持有其1%股权。
(二)标的资产情况
上海锦赟资产管理有限公司的房屋建筑物位于中山西路888号1幢，总建筑面积47094.00平方米，以《上海市房地产权证》(沪房地长字(2013)第015292号)确权，实际建筑面积以政府主管部门实测为准。上述房屋所占宗地(丘)面积为15365.00平方米，该宗地是与上海市中山西路888号幢号2-9房屋共用，土地分摊面积未登记。
(三)标的资产审计评估情况
经普华永道中天会计师事务所审计，截止2013年10月31日，上海锦赟资产126,312.8万元，其中固定资产123,912.8万元，负债总额66.0194万元，净资产126,246.78万元，营业收入为0，营业利润为-66.02万元，净利润为-66.02万元。
经上海财瑞资产评估有限公司评估，截止2013年10月31日，上海锦赟资产评估汇总情况如下(万元)：
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,400.00 2,400.00 - -
2 非流动资产 123,912.80 123,912.80
3 其中：可供出售金融资产 - -
4 持有至到期投资 - -
5 长期应收款 - -
6 长期股权投资 - -
7 投资性房地产
8 固定资产 123,912.80 123,912.80
9 在建工程 - - 10 工程物资 - - 11 固定资产清理 - - 12 生产性生物资产 - - 13 油气资产 - - 14 无形资产 - - 15 开发支出 - - 16 商誉 - - 17 长期待摊费用 - - 18 递延所得税资产 19 其他非流动资产 - - 20 资产总计 126,312.80 126,312.80 21 流动负债 66.02 66.02 22 非流动负债 23 负债合计 66.02 66.02 24 净资产(所有者权益) 126,246.78 126,246.78
上海锦赟100%所有者权益的账面价值和评估价值为126,246.7806万元。
(四)上海锦赟持有物业权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价政策及定价依据
1、交易标的的定价原则
本次交易标的上海锦赟100%股权为通过上海联合产权交易所公开挂牌出售。经过上海联交所认可的经上海财瑞资产评估有限公司评估，截止2013年10月31日，上海锦赟100%股权的账面价值126,246.7806万元。上海锦赟100%股权于2013年12月30日至2014年1月27日，经上海联合产权交易所公开挂牌，按照产权交易规则确定上海晟域为产权交易标的受让方。
2、交易价格
经过上海联交所认可的上海财瑞资产评估有限公司评估，截止2013年10月31日，上海锦赟100%股权的账面价值126,246.7806万元，上海联合产权交易所公开挂牌，按照产权交易规则确定上海锦赟100%股权价格126,246.7806万元。
五、产权交易合同的主要内容
1、成交金额：上海锦赟100%股权，交易价款为人民币126,246.7806万元。
2、支付方式：上海晟域于2014年1月28日支付保证金人民币12,630万元至上海联合产权交易所，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款；首期价款(含保证金)为上海晟域应支付的本次产权交易价款总额的51%，计人民币64,385.858106万元，上海晟域应在本合同生效之日起3个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户；其余价款人民币(小写)61,860.922494万元，上海晟域以连带保证(抵押、质押等)方式提供担保，并按同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间的利息，且在本合同生效后的6个月内付清。
3、产权交割：交易双方应在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的工商变更登记手续，于2014年6月30日前完成标的企业的资产交接。
4、上海晟域同意；在本次交易完成后，在租赁合同履行期间，保持上海锦赟的经营业态不发生变化。在工商变更登记完成日起的5年内不对外转让产权交易标的。如发生对外转让产权交易标的，该股权转让价款高于本次产权交易价款部分全额归转让方所有。上海锦赟应继续履行现有房屋租赁等相关合同。标的企业及其物业承租方应聘用锦江股份或其关联方提供物业管理服务。
5、违约责任：若上海晟域的内部权力机构在本合同签署后的30日内未能批准本产权交易，则上海银河和上海锦江有权解除合同，且上海晟域应向转让方支付违约金，违约金金额为交易价款的30%。
6、生效：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本产权合同的其他违约责任自上海晟域、上海银河和上海锦江签字或盖章之日起生效，本合同的其余条款自上海晟域、上海银河和上海锦江签字或盖章、并获得各自内部权力机构批准之日起生效。
六、涉及交易的其他安排
1、根据上海联交所挂牌公告，上海锦赟将上海市中山西路888号1幢房屋整体出租给上海银河，租赁面积为47094平方米，月租金为270万元，租赁用途为酒店经营，租赁期限自2013年11月1日至2023年10月31日，免租期为9个月。在租赁期限内,上海银河拥有租赁范围内租赁标的的全部使用和经营管理权，在租赁期限内，租赁合同不受房地产所有权人变更的影响。在租赁合同履行期间，保持标的企业的经营业态不发生变化。根据上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司与锦江国际酒店管理有限公司签署的《酒店委托管理合同》，上述酒店物业已委托上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司的子公司锦江国际酒店管理有限公司进行管理，该委托合同有效期至2017年12月31日。
2、本公司将为上海晟域股权交易价款人民币61,860.922494万元及相应利息提供担保，如果上海晟域在产权交易合同生效后的6个月内清偿期限届满仍无法按约定付清该余款的，则本公司承诺代替受让方上海锦赟履行偿付责任，向转让方上海银河和上海锦江支付该余款的未支付部分。
3、本交易不涉及职工安置问题。
4、本公司将通过自有资金及多种融资渠道筹措资金支付股权转让价款。
七、收购、出售资产的目的和对公司的影响
1、通过收购上海锦赟100%股权，公司将获得上海银河宾馆(主楼)项目的的经营权，扩大了公司商业地产规模，符合公司的长期发展战略。
2、银河宾馆(主楼)项目位于上海市位于虹桥开发区中心地带，地理位置优越，商务氛围成熟，交通优势明显，将给公司带来良好的收益，有利于公司的长远发展。
3、本公司计划在未来合适的时机，在获得政府主管部门批准的条件下，对银河宾馆(主楼)项目进行改造和提升，以使该项目功能与经营更符合所在城市发展需要，并获取更高的经营收益。
八、备查文件
1、董事会决议
2、产权交易合同
3、担保函
4、审计报告
5、评估报告
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