维科精华((600152)关于董事会秘书辞职的公告

　　证券代码：600152证券简称：维科精华(600152)公告编号：2014-003

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　关于董事会秘书辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波维科精华集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司董事会秘书黄颖女士因个人原因提出辞去董事会秘书职务的申请。申请自送达公司董事会之日起生效。

　　公司董事会对黄颖女士在任职期间的勤勉工作表示诚挚的感谢！

　　特此公告。

　　宁波维科精华集团股份有限公司董事会

　　二〇一四年三月五日

　　证券代码：600152证券简称：维科精华公告编号：2014-004

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波维科精华集团股份有限公司于2014年2月25日以书面形式发出召开公司第七届董事会第十四次会议的通知，会议于2014年3月3日以通讯方式(包括直接送达)召开，会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。董事长何承命先生主持本次会议。

　　经与会董事的认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　根据公司董事长何承命先生的提名，聘任苏伟军先生(简历见附件)为公司董事会秘书，任期至公司第七届董事会届满。

　　(同意9票，反对0票，弃权0票)

　　二、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　根据公司总经理黄福良先生的提名，聘任苏伟军先生为公司副总经理，任期至公司第七届董事会届满。

　　(同意9票，反对0票，弃权0票)

　　三、审议通过《关于转让子公司宁波敦煌进出口有限公司股权的议案》

　　为解决公司与控股股东在贸易类业务上的同业竞争问题，公司决定以公开挂牌竞价的方式对外转让宁波敦煌进出口有限公司股权，底价为人民币4,777.14万元。(详情请见《公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》，公告编号：2014-002、《公司关于转让子公司宁波敦煌进出口有限公司股权的公告》，公告编号：2014-005)。

　　公司授权经营层办理上述公开挂牌竞价项目的相关事宜及签署相关文件。

　　(同意9票，反对0票，弃权0票)

　　特此公告。

　　宁波维科精华集团股份有限公司董事会

　　二〇一四年三月五日

　　报备文件：

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议

　　2、独立董事关于第七届董事会第十四次会议审议有关事项的独立意见

　　附件：苏伟军先生简历

　　苏伟军：男，1976年11月出生，中共党员，经济师、审计师，经济学硕士。2003年7月至2011年12月，历任维科精华证券办公室主任助理、董事会证券事务代表、董事会秘书、投资总监；现担任公司总经理助理、维科精华全资子公司宁波维科精华投资有限公司总经理。未持有本公司股权，与公司持有5%以上股权的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　　证券代码：600152证券简称：维科精华公告编号：2014-005

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　关于转让子公司宁波敦煌进出口有限公司

　　股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：为解决公司同业竞争问题，进一步完善公司治理，公司拟以公开挂牌竞价的方式转让子公司宁波敦煌进出口有限公司(以下简称“敦煌进出口”)股权，底价为人民币4,777.14万元。

　　公司控股股东维科控股集团股份有限公司(以下简称“维科控股”)有意参加本次竞价。若上述关联方竞买成功，本次交易将构成关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司授权经营层办理本次公开挂牌竞价的相关事宜及签署相关文件。

　　一、交易概述

　　(一)交易的基本情况

　　公司将持有子公司宁波敦煌进出口有限公司的100%股权通过公开挂牌竞价的方式进行转让，底价参照净资产评估价格加上评估基准日至拍卖日期间的预计增值额合计为人民币4,777.14万元，其中净资产评估价格为人民币4,727.14万元，评估增值345.94万元，评估增值率7.90%，评估基准日至拍卖日期间的预计增值额为50万元。

　　(二)相关议案的表决情况和独立董事的意见

　　公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于转让子公司宁波敦煌进出口有限公司股权的议案》(同意9票，反对0票，弃权0票)，详见刊载于上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站的《公司第七届董事会第十四次会议决议公告》，公告编号：2014-004。公司独立董事就本次交易事项发表了《公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议审议有关事项的独立意见》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

　　二、交易方情况介绍

　　上述资产以公开挂牌竞价的方式进行交易，尚不能确定最终交易对象。

　　公司控股股东维科控股有意参加敦煌进出口股权转让的竞价，维科控股基本情况如下：

　　1、基本情况

　　企业名称：维科控股集团股份有限公司

　　住所：宁波市海曙区和义路99号

　　企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：何承命

　　注册资本：人民币10,706.55万元

　　经营范围：预包装食品、散装食品的批发(在许可证件有效期限内经营)。实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装及日用品，矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农产品(000061,股吧)、燃料油的批发、零售；黄金批发；房地产开发、经营，物业服务；纺织技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司房屋租赁。

　　实际控制人：何承命

　　2、主要业务最近三年发展情况

　　维科控股以实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；房地产开发；自营和代理货物和技术的进出口为主要业务，近三年公司经营情况正常。

　　3、本公司与维科控股在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

　　4、最近一年主要财务指标

　　截至2013年12月31日，维科控股资产总额为1,620,581.84万元，股东权益为227,236.78万元；2013年实现营业收入为1,744,375.68万元；净利润26,250.82万元。(上述数据未经审计)

　　三、交易标的基本情况

　　(一)交易标的情况

　　1、交易的名称和类别

　　出售资产：宁波敦煌进出口有限公司100%股权

　　2、权属情况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　名称：宁波敦煌进出口有限公司

　　住所：宁波市海曙区体育场路1弄2号

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：金波

　　成立日期：1997年3月24日

　　注册资本：人民币3,000万元

　　经营范围：自营和代理货物及技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物及技术除外。

　　实际控制人：何承命

　　主要股东及各自持股比例：本公司持有敦煌进出口100%的股权。

　　根据具有从事证券业务资格的天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告(天衡审字[2013]00182号)，截至2012年12月31日，敦煌进出口总资产34,969.48万元，负债总额31,205.49万元，净资产3,764.00万元；2012年实现营业收入89,809.63万元，净利润97.64万元。

　　截至评估基准日2013年12月31日，敦煌进出口总资产20,660.49万元，负债总额16,279.29万元，净资产4,381.20万元；2013年实现营业收入80,265.70万元，净利润617.21万元(上述数据未经审计)。

　　敦煌进出口自成立以来运作正常，具备正常经营所必须的批准文件。

　　(二)交易标的评估情况

　　公司委托持有从事证券、期货业务资格的江苏银信资产评估房地产估价有限公司对本次拟交易的资产进行评估，出具苏银信评报字(2014)第003号《宁波宁波敦煌进出口有限公司股权转让项目股东全部权益评估报告》。本次评估采用资产基础法为评估方法，评估基准日为2013年12月31日，评估结论：资产账面值20,660.49万元，评估值21,006.43万元，评估增值345.94万元，评估增值率1.67%；负债账面值16,279.29万元，评估值16,279.29万元，评估无增减；股东全部权益账面价值4,381.20万元，评估值4,727.14万元，评估增值345.94万元，评估增值率7.90%。

　　四、本次交易的目的和对本公司的影响

　　公司财务部门对本次以交易按底价成交的收益进行了初步测算，预计不产生收益，准确数据依照最终竞拍价格和完税后情况确定，可能存在一定差异，公司将根据进展情况及时进行信息披露。

　　本次交易将导致公司合并报表范围变更，本公司不存在为敦煌进出口担保、委托该公司理财以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

　　本次资产转让和出售有利于公司同业竞争问题的解决，进一步完善了公司治理，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。

　　特此公告。

　　宁波维科精华集团股份有限公司董事会

　　二〇一四年三月五日

　　报备文件：

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议

　　2、独立董事关于第七届董事会第十四次会议审议有关事项的独立意见

　　3、苏银信评报字(2014)第003号《宁波宁波敦煌进出口有限公司股权转让项目股东全部权益评估报告》