经纬纺机(000666)重大事项提示及复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本公司股票因有重大事项待披露故自2013年12月11日暂停交易，并将于2014年3月21日开市起复牌。

　　本公司实际控制人中国恒天集团有限公司正在认真考虑依据香港《公司收购、合并及股份回购守则》规定的全面要约收购本公司已发行H股事宜。

　　根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第3.7条规定，中国恒天集团有限公司需在考虑该等要约收购事项时即发布公告，披露该等可能要约收购事项。

　　针对本次要约收购事项，本公司或将面临的风险如下：

　　1、中国境内和香港有关机构/部门的批准或核准均为本次要约收购的前提条件，本次要约收购能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。另外，本次要约收购可能应相关批准或核准机构的要求而调整具体方案。

　　2、本次要约收购属于“重大无先例事项”情形，能否最终具备实施的全部必要条件尚存在不确定性。

　　一、重大事项内容概述

　　因本公司实际控制人中国恒天集团有限公司(下称“恒天集团”)筹划与本公司有关的重大事项，本公司股票于2013年12月11日开市起停牌。本公司就此事项分别于2013年12月11日、2013年12月17日、2013年12月24日、2013年12月31日、2014年1月8日、2014年1月15日、2014年1月22日、2014年1月28日、2014年2月10日、2014年2月17日、2014年2月24日、2014年3月3日、2014年3月10日及2014年3月17日刊发了股票暂停交易的公告。

　　2014年2月20日，本公司接到恒天集团通知，恒天集团正认真考虑通过一家已有或新设境外子公司(下称“恒天境外公司”)对本公司全部已发行H股提出全面收购要约。恒天集团进行前述要约收购将有赖于如下先决条件的满足：

　　1)恒天集团提出符合中国法律及香港法律规定的、可行的要约收购方案；

　　2)取得包括中国相关监管审批部门(如需)以及香港证券及期货事务监察委员会、香港证券联合交易所的批准；

　　3)恒天境外公司能够就本次要约收购获得可行的融资支持。

　　恒天集团无法保证上述先决条件都能满足，因此不能保证要约收购一定能进行。恒天集团进一步说明，1)若进行要约收购，将会增加其他先决条件(如根据香港联合交易所证券上市规则公司H股的退市获公司H股股东批准)，及2)其无意就本公司A股同时进行要约收购。

　　若恒天集团进行要约收购，计划收购价格为每股H股港币7.891元(若恒天集团做出要约收购决策前，本公司宣布派息，该要约收购价格可调减每股股份的股息金额)。

　　二、本次要约收购对本公司股权结构的影响

　　恒天集团通过其持股87.57%股权的中国纺织机械(集团)有限公司(下称“中国纺机”)持有本公司A股股票238，207，179股，相当于本公司全部已发行A股的45.52%，及本公司已发行股本总额约33.83%。恒天集团及中国纺机不直接或间接拥有任何H股权益。

　　若本次要约收购得以完成，且所有H股股东均接受要约，恒天集团及其附属公司合计持有本公司的总股数将由238，207，179股上升为419，007，179股，持股比例将由33.83%上升至59.51%，本公司其他股东持股比例将由66.17%下降至40.49%。

　　股权结构变化情况见下表：

　　股份持有者

　　本次要约前股权结构

　　本次要约后股权结构

　　A股股数

　　H股股数

　　占总股本比例

　　A股股数

　　H股股数

　　占总股本比例

　　中国恒天集团有限公司

　　19，012，505

　　2.7%

　　19，012，505

　　2.7%

　　中国纺织机械(集团)有限公司

　　219，194，674

　　31.13%

　　219，194，674

　　31.13%

　　恒天境外公司

　　180，800，000

　　25.68%

　　其他流通股东

　　285，122，821

　　180，800，000

　　66.17%

　　285，122，821

　　40.49%

　　合计

　　523，330，000

　　180，800，000

　　100%

　　523，330，000

　　180，800，000

　　100%

　　若本次要约收购最终得以完成且公司H股退市，则公司H股股份性质变更为国有公司(恒天集团)控股的境外公司(恒天境外公司)持有的退市外资股份。恒天集团仍在考虑本次要约收购完成后对该等股份的安排，恒天集团预计短期内仍由恒天境外公司持续持有该等外资股份，并将择机根据届时有效的法律法规进行妥善安排。

　　三、本次要约收购尚需满足的审批程序

　　预计本次要约收购将主要涉及下述审批程序：

　　1、恒天集团董事会审议通过本次要约收购；

　　2、国务院国有资产监督管理委员会对恒天集团本次要约收购的核准；

　　3、国家发展和改革委员会对恒天集团本次要约收购所涉及境外投资事项的核准(如需)；

　　4、中华人民共和国商务部对恒天集团本次要约收购所涉及境外投资事项的核准(如需)；

　　5、国家外汇管理局对恒天集团本次要约收购所涉及外汇管理事宜的审批备案(如需)。

　　6、香港证券及期货事务监察委员会及香港证券联合交易所的批准。

　　根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第3.7条，“在就有意要约的确实意图发出通知之前，如果有意要约人或有关受要约公司发出简单公布，表明正在进行洽商或某名有意要约人正在考虑作出要约，则该公布通常已符合本规则3所指的责任。假如在发出可能要约的公布的一个月内，有关方面仍未就有关要约或可能要约发出进一步的公布，则必须发出公布，列明就该可能要约进行的洽商或有关考虑的进展。该项责任(及须每月发出公布的规定)将一直维持至根据规则3.5公布作出要约的确实意图或决定不继续进行有关要约的时候为止。若有关磋商终止或有意要约人决定不继续进行有关要约，有关方面便须发出有关该等情况的公布”，若关于本次要约收购有任何进展，本公司将遵守中国及香港地区法律法规及监管条例及时披露本次要约收购的相关信息及进展，提醒投资者特别关注本公司在香港联合证券交易所发布的相关公告。

　　经本公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2014年3月21日开市起复牌。

　　特此公告。

　　经纬纺织机械股份有限公司

　　董事会

　　2014年3月21日