春晖股份(000976)重组之殇
在那些倍受质疑的并购重组事件中,春晖股份内幕交易案可以谓之为最“得不偿失”的内幕交易。
春晖股份重组起始于2011年初,2012年3月终止。在经过长时间调查后,证监会在2013年10月份裁定在其重组过程中相关知情人涉及内幕交易,春晖股份实际控制人江逢灿夫妇、春晖股份董事长方振颖及其弟弟均有参与。
春晖股份第一大股东为鸿汇投资,持股12.15%,第二大、第三大股东均为开平市国资委控股企业,合计持股比例为12.79%。2011年2月,广东省广晟资产经营有限公司(以下简称广晟资产)拟将其全资子公司广晟酒店借壳春晖股份上市,4月,广晟资产就借壳方案,并与鸿汇投资实际控制人江逢灿进行初步沟通。
经多次协商,2011年8月初,广晟资产有关负责人与江逢灿、方振颖等会面,三方就广晟酒店借壳重组春晖股份事宜基本达成一致,即春晖股份原有化纤资产全部置出,广晟酒店资产置入。置出的化纤资产由原股东按照原有股份比例承担。在大的原则确定之后,重组各方开始履行各自的内部审批程序。2011年12月28日,春晖股份在深交所发布公告,申请临时停牌,2012年3月终止重组。
根据最高院在2012年6月发布的《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》,构成内幕交易需要在内幕知情人的认定、内幕信息敏感期(内幕信息的形成至公开的期间)确认、交易行为与内幕信息形成、变化、公开的时间吻合程度等方面进行综合判断认定。对于内幕知情人,最高院设定了两大类人员,其中有一类是持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员,非常明确具体。
具体到春晖股份,其资产重组内幕信息敏感期应是从2011年8月初双方达成一致之日起至12月28日在深交所进行公告的这段时间。根据证监会公布的信息,在这段时间内,春晖股份内幕信息知情人利用他人账户买入约56万股,金额在200万元左右。在扣除交易税费后,累计亏损30余万元。证监会认定其涉及内幕交易的主要依据有三方面:一是账户买入股票时点与内幕信息知情人通话时点、涉及事项的进展情况大体吻合;二是买入行为明显异常,包括买入春晖股份期间均亏损卖出其他股票、提前支取定期存单并全部购买春晖股份;三是现有证据不支持内幕信息知情人关于交易理由的解释。这与最高院的司法解释精神基本一致。
普通理解上,内幕交易一般是运用大额资金以获得巨额收益。但春晖股份的情况却与之相反,内幕信息知情人仅仅动用少量资金,购买少数股份,而且还由于自身行为导致重组失败从而产生较大比例亏损,可谓是提心吊胆亏钱。
另外,从春晖股份内幕交易案调查时间进度来看,从立案到结案,耗时很长。现今资本市场重组案繁多,如此耗时的调查取证,亟待增强惩罚力度(春晖股份内幕交易最终的处罚是涉及人员最高罚款3万元),否则将给套利者以想象和操作的空间,如何在风险和责任方面建立更加对等的机制,是摆在监管部门面前一道必须回答的问题。