纺企借壳求生相折射行业冷暖

　　生意社4月23日讯　在新股发行制度改革之后，IPO重启并没有带来顺畅的上市通道，这给现有经营困难的上市公司提供了这样的机会：一度被认为“绩差公司价值归零”的A股壳资源，再一次得到了市场的追捧。其中，沾上借壳“绯闻”的纺织上市公司，演绎能源、化工、电子、手游等概念，在资本市场续演“疯狂”。华芳纺织(600273)、中国服装(000902)、三房巷(600370)、福建南纺（600483）等多家停牌重组公司卖壳求生。

　　“借壳”绯闻席卷A股 纺企“蛇吞象”频出现

　　从政策来看，监管层的审批松绑给壳资源的高热度打下了基础。3月24日，国务院发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出，取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。

　　国企改革潮引发了国内资本市场的重大震动，国资背景企业的资产和股权重组成为2014年并购市场的重要部分。对于纺织企业来说，“蛇吞象”的并购案例更是频频出现，卖壳方多集中于销售不景气、主业融资困难、整体业绩低迷的行业，而纺织业目前正是如此。尽管证监会强调借壳上市条件与IPO标准等同，不允许在创业板借壳上市，但在上市通道拥堵没有得到改善的情况下，壳资源的价值依旧不会下跌。

　　根据CVSource投中数据终端显示，2013年中国并购市场宣布交易案例数量5233起，披露金额案例数量4496起，披露交易规模为3328.51亿美元，与去年同比分别增长17.15%、21.35%、5.72%，并购数量和并购规模均为近7年来最高。

　　从并购类型来看，2013年借壳上市宣布案例达24起，总披露金额达177.79亿美元，与去年同比分别增长71.43%、508.20%。其中海澜之家服饰股份有限公司(简称“海澜之家”)借壳凯诺科技曲线上市，交易规模达到130亿元，并购规模列A股第五位。

　　有业内分析指出，成为潜在壳资源的上市公司一般具有以下特征：主营业务逐渐萎缩，净利润亏损或者相对于目前的市值很小；市值和股本相对比较小，上市公司的债务负担比较轻；最后，控股股东及公司战略规划也是决定公司能否成为壳资源的重要因素。

　　更重要的是，借壳上市时间在手续上的省时简便。对借壳重组企业来说，从上市公司推出重组预案，到最后获批完成，一般仅需1年时间，更快者半年即可完成重组。

　　而被借壳的上市公司，在重组方案在被否后，第二天上市公司就可开董事会继续推进重组。最快的，从上市公司开完股东大会到最后上会，不到20天时间。但IPO被否后，则需要6个月才可重新提交申请。

　　事实上，在借壳企业越来越多的情况下，当前的壳资源已经越发紧俏。业内人士表示，可供借壳的上市公司从以前的ST股扩大至所有市值20亿元以下、业绩明显下滑的上市公司，并且“壳费”涨价明显，价格已从去年的两亿元涨到现在的3.5亿元以上，涨幅超过70%，部分壳资源要价甚至翻番。

　　能源电子手游快增长 抢占上市纺企壳资源

　　从去年开始，数家上市纺企选择卖壳，其中包括嘉化能源借壳华芳纺织、福建鸿山热电借壳福建南纺、天域科技借壳三房巷、创维数字借壳华润锦华、洋丰股份借壳中国服装等。

　　尽管上述并购中，有成功有失败，但是纺织企业卖壳求生也印证了行业加速优胜劣汰的规律。

　　成功者，例如借壳新政后首单的华芳纺织，拟以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，并将以发行股份方式购买，发行价格为5.32元/股。

　　失败者，例如三房巷，北京数字天域科技股份有限公司(简称“数字天域”)在向其借壳失败后，转而投向了新世纪（002280）的怀抱。

　　也有失败后锲而不舍的企业，2013年年初，华润锦华（000810）就发布公告称，称公司将通过资产出售、置换及发行股份购买资产的方式进行资产重组，创维数码旗下的创维数字也将借收购华润锦华实现借壳上市。

　　但这项重组并未获得证监会审核通过，主要原因是证监会并购重组委认定黄宏生、林卫平夫妇系创维数码控股股东。根据有关规定，黄宏生夫妇应该被认定为创维数码与华润锦华资产置换交易的收购人，而黄宏生曾经的犯案经历不符合《上市公司收购管理办法》中对于收购人的规定。

　　虽然如此，但华润锦华并没有放弃重组意图。去年12月9日，华润锦华发布审议通过了《关于继续推进公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，表示将对该重大资产重组的申请材料进行补充、修订和完善，并尽快将修订后的申请材料重新提交中国证监会并购重组委审核。2013年12月30日，华润锦华发布公告称已收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。