桐昆股份(601233)第六届董事会第三次会议决议

　　证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2014-037

　　 桐昆集团股份有限公司

　　 第六届董事会第三次会议决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　 桐昆集团股份有限公司(以下简称“桐昆股份”或“公司”)六届三次董事会会议由三分之一以上董事提议召开，会议通知于2014年4月29日以书面及电子邮件、电话发出，会议于2014年5月5日在桐昆股份总部会议室以现场表决及通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事十一名，实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　 审议并通过《关于公司收购二家子公司外资股权的议案》。

　　 同意由公司收购香港诚晖国际投资有限公司持有的桐昆集团浙江恒通化纤有限公司25%股权、桐乡锦瑞化纤有限公司25%股权。此项交易属关联交易，公司独立董事发表了无异议的独立意见(详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《桐昆集团股份有限公司关于本公司收购二家子公司外资股权暨关联交易的公告》)。

　　 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　 特此公告

　　 桐昆集团股份有限公司董事会

　　 2014年5月6日

　　 证券代码：601233股票简称：桐昆股份编号：2014-038

　　 桐昆集团股份有限公司关于

　　 本公司收购二家子公司外资股权暨关联交易的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●交易风险：本公司收购香港诚晖国际投资有限公司持有的桐昆集团浙江恒通化纤有限公司25%的股权、桐乡锦瑞化纤有限公司25%股权后，存在上述两家被收购公司可能因行业景气度下降而导致的业绩下降、对股东回报率下降等风险。

　　 ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。

　　 ●关联人补偿承诺：无。

　　 ●需提请投资者注意的其他事项：无。

　　 一、关联交易概述

　　 2012年4月17日，桐昆集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“桐昆股份”)第五届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司恒隆国际贸易有限公司收购三家公司外资股权的议案》，同意子公司恒隆国际贸易有限公司(以下简称“恒隆国际”)收购香港诚晖国际投资有限公司(以下简称“香港诚晖”)持有的25%的桐昆集团浙江恒通化纤有限公司(以下简称“恒通公司”，为本公司控股子公司)、25%的桐乡市恒基差别化纤维有限公司(以下简称“恒基公司”，为本公司控股子公司)、25%的桐乡锦瑞化纤有限公司(以下简称“锦瑞公司”，为本公司控股子公司)的股权。恒隆国际收购香港诚晖所持有的本公司子公司的外资股权，所支付的对价为：经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截止2011年12月31日，恒通公司、恒基公司、锦瑞公司三家公司的净资产(所有者权益)分别为：871，014，642.42元，92，467，352.09元，118，680，291.09元。香港诚晖在上述三个公司中持有的权益合计为2，705，400，571.40元，折合美元约为4294.3万美元(按一美元折合6.3元人民币计算)。按净资产1:1对价支付。2012年4月19日，公司在上海证券交易所[微博]网站(www.sse.com.cn)上发布了《桐昆集团股份有限公司关于子公司恒隆国际贸易有限公司收购三家公司外资股权暨关联交易的公告》(2012-015号)。

　　 该项关联交易经董事会审议通过之后，恒隆国际随即开展了对香港诚晖持有的25%的恒基公司的股权收购，并完成了工商的变更登记。但在后续的股权收购中，由于交易双方对股份支付款项的支付方式、支付期限等存在一定的分歧，同时涤纶长丝行业及市场环境发生了较大的变化，恒隆国际经与香港诚晖协商，对剩余两家公司的股权收购事项双方再进一步协商解决。

　　 考虑到现阶段本公司的实际资金状况和行业的发展趋势，为了进一步增强本公司对控股子公司的控制力，同时也有助于提升本公司的每股收益，使本公司的股东能享受到最大的资本收益，经初步研究，对五届八次董事会审议通过的由恒隆国际收购香港诚晖所持外资股权事项，调整为拟由本公司收购香港诚晖持有的25%的恒通公司、25%的锦瑞公司的股权。此项收购完成后，恒通公司、锦瑞公司将变更为本公司的全资子公司。具体收购方案如下：

　　 本公司拟以8486.36万元的价格购买香港诚晖持有的恒通公司25%股权。本次交易价格参考恒通公司2014年4月30出具的资产负债表，以2014年4月30日为基准日，以目标股权对应的净资产值确定。

　　 本公司拟以822.76万元的价格购买香港诚晖持有的锦瑞公司25%股权。本次交易价格参考锦瑞公司2014年4月30日出具的资产负债表，以2014年4月30日为基准日，以目标股权对应的净资产值确定。

　　 在上述收购完成前，本公司分别持有恒通公司、锦瑞公司各75%股权，香港诚晖分别持有恒通公司、锦瑞公司各25%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，此项交易属关联交易，需独立董事发表独立意见。同时根据其交易金额，尚不到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，不属于公司的的重大关联交易，不需提交股东大会审议。

　　 本次董事会审议收购议案的表决情况：2014年5月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司收购二家子公司外资股权的议案》，4名独立董事和7名非独立董事参与了表决并全部同意此议案，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　 二、关联方介绍

　　 (一)关联方关系介绍

　　 本公司分别持有恒通公司、锦瑞公司各75%股权，香港诚晖分别持有恒通公司、锦瑞公司各25%股权。

　　 恒通公司为公司重要子公司，香港诚晖作为持有恒通公司的10%以上股份的法人，系公司的关联法人。

　　 (二)关联人基本情况

　　 1、名称：香港诚晖国际投资有限公司

　　 企业类型：有限公司

　　 注册地：香港湾仔骆克道212-220号洛洋阁商业大厦12楼B2室

　　 法定代表人：林祺

　　 注册资本：100000元(港币)

　　 主营业务：投资

　　 主要股东：林祺，持100000股

　　 最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　 2、桐昆集团股份有限公司系一家在上海证券交易所上市的公众公司，法定代表陈士良，注册资本96360万元，经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询(不含证券、期货)；化工原料(不含危险化学品和易制毒品)、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。截止2013年12月31日，公司经审计总资产15，409，516，809.96元，归属于上市公司股东的净资产6，716，855，999.35元。归属于上市公司股东的净利润71，946，368.46元。

　　 三、关联交易标的基本情况

　　 1、本次关联交易标的为香港诚晖分别持有的恒通公司25%股权及锦瑞公司25%股权。

　　 2、恒通公司基本情况：恒通公司成立于2008年5月13日，注册地址为浙江省桐乡市洲泉镇工业区202室，注册资本3780万美元(其中本公司出资2835万美元，占75%，香港诚晖出资945万美元，占25%)，经营范围为：差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售。

　　 锦瑞公司基本情况：锦瑞公司成立于2003年5月12日，注册地址为桐乡市洲泉综合工业园区，注册资本215万美元(其中本公司出资161.25万美元，占75%，香港诚晖出资53.75万美元，占25%)，经营范围为：生产销售差别化化学纤维。

　　 3、截止2014年4月30日，恒通、锦瑞二家公司的未经审计的总资产分别为：1，582，736，101.51元，152，680，058.79元。未经审计的净资产(所有者权益)分别为：339，454，255.42元，32，910，285.14元。2014年1-4月份的未经审计的净利润分别为：359万元，365万元。香港诚晖在上述二个公司中持有的权益合计为93，091，135.15元，折合美元约为1511.71万美元(按一美元折合6.158元人民币计算)。

　　 四、关联交易的主要内容和定价政策

　　 由本公司收购香港诚晖持有的恒通公司25%股权、锦瑞公司25%股权。定价依据根据上述二家被收购股权公司截止2014年4月30日的净资产，作为定价依据。具体本公司与香港诚晖的股权转让协议尚未签订。

　　 五、收购股权的目的以及对上市公司的影响

　　 本次收购，目的是为了实施公司发展战略，优化产业结构，整合企业资源，对公司长远发展产生积极影响，同时也进一步增强本公司对控股子公司的控制力，有助于提升本公司的每股收益，使本公司的股东能享受到最大的资本收益，有利于全体股东的利益。

　　 六、独立董事的意见

　　 公司独立董事对此次收购股权关联交易事项作出了独立意见如下：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司的利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。

　　 特此公告。

　　 桐昆集团股份有限公司董事会

　　 2014年5月6日

　　 附：备查文件

　　 1、公司第六届董事会第三次会议决议

　　 2、恒通公司、锦瑞公司财务报表

　　 3、独立董事意见