恒逸石化(000703)业绩承诺补偿股份过户实施公告

　　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　敬请恒逸石化股份有限公司(以下简称“恒逸石化”或“公司”)2014年5月16日收市后登记在册的公司股东在股份获赠到账日(2014年5月19日)前不要做证券账户的注销、证券账户的资料变更和股份转托管等操作，以免影响赠送股份的到账。

　　根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式相关事项的议案》和公司第八届董事会第三十三次会议审议通过的《关于浙江恒逸集团有限公司拟实施业绩承诺补偿股份的议案》，经向深圳证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请并经审核，公司现已确定浙江恒逸集团有限公司业绩承诺补偿股份过户实施的具体事项，现公告如下：

　　一、业绩承诺补偿股份条件及相关程序履行的具体情况

　　2010年4月29日，浙江恒逸集团有限公司(以下简称“恒逸集团”)、天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)(以下简称“鼎晖一期”)、天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)(以下简称“鼎晖元博”)(以下合称“承诺人”)作出重大资产重组业绩补偿承诺：承诺浙江恒逸石化有限公司(以下简称“恒逸有限”)2011年、2012年、2013年每年截至当期期末累计实际净利润数未达到每年截至当期期末累计预测净利润数(盈利预测数分别为8.8115亿元、8.9027亿元、7.7305亿元)时，承诺人需向上市公司补偿股份。补偿的股份数量为：(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数-累计已补偿股份数量。由上市公司按照人民币1元的价格向承诺人回购等额于按上述公式计算的补偿股份数量之股份，并予以注销。同时，在补偿期限届满时，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内承诺人已补偿股份总数/认购股份总数，则承诺人将另行再向上市公司补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。前述减值额为标的资产(即恒逸有限全部股东权益)作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，具体由上市公司的会计师进行专项的减值测试并出具专项审核意见。

　　2014年3月，由于预计恒逸有限截至2013年年末累计实际净利润数与承诺人所承诺业绩会存在缺口，预计将触发业绩承诺补偿条件，为优化业绩补偿方案，承诺人提出与公司协商变更业绩补偿方式，请求将由公司向承诺人回购股份的补偿方式变更为由承诺人向除承诺人以外的其他股东(以下简称“被补偿股东”)送股。无偿送股的股份总数的确定以使被补偿股东对上市公司的合计持股比例在无偿送股完成后与采用原股份回购方式进行股份回购后所达到的持股比例一致为原则(详见2014年3月12日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《恒逸石化第八届董事会第三十一次会议暨2013年度董事会决议公告》之“附件二：关于协商变更业绩补偿方式的请求函”)。

　　2014年3月11日，公司聘请年报审计机构瑞华会计师事务所分别出具了《关于恒逸石化股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》及《关于恒逸石化股份有限公司100%股东权益减值测试报告的审核报告》，前者审核报告确定：恒逸有限截至2013年末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为239，334万元，业绩缺口为15，113万元(详见2014年3月12日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的瑞华会计师事务所《关于恒逸石化股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2014]第01970003号))，后者审核报告确定：截至2013年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增资以及利润分配的影响因素后，恒逸有限归属于母公司所者权益为599，765.36万元，交易标的资产2009年12月31日的评估价值为423，360.37万元，没有发生减值(详见2014年3月12日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的瑞华会计师事务《关于恒逸石化股份有限公司100%股东权益减值测试报告的审核报告》(瑞华核字[2014]第01970004号))。

　　同日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于浙江恒逸石化有限公司2013年12月31日100%股东权益价值减值测试的议案》、《关于与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式相关事项的议案》，确定恒逸有限100%股东权益价值没有发生减值，同意承诺人提出的协商变更业绩补偿方式的请求，同时根据瑞华会计师事务所出具的《关于恒逸石化股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》中确定的恒逸有限15，113万元业绩缺口以及承诺人《请求函》确定的补偿原则，同意承诺人协商后决定的每10股送0.5股，累计向流通股东无偿送股13，167，295股的方案(详见2014年3月12日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《恒逸石化第八届董事会第三十一次会议暨2013年度董事会决议公告》之议案12、13与14)。

　　同日，公司重大资产重组财务顾问国信证券股份有限公司分别出具了《关于恒逸石化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况和标的资产减值测试的核查意见》以及《关于浙江恒逸集团有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)以及天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)协商变更业绩补偿方式的核查意见》，前者核查意见确定：恒逸有限2011年至2013年三年累计业绩未达到盈利预测目标，恒逸有限100%股东权益价值未发生减值(详见2014年3月12日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的国信证券股份有限公司《关于恒逸石化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况和标的资产减值测试的核查意见》)。后者审查意见确定：经核查及测算对比，国信证券认为：本次业绩补偿方式变更是对原有实施方式的优化，有利于保护公司和中小股东的利益。本次股份补偿实施方式优化方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定(详见2014年3月12日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的国信证券股份有限公司《关于浙江恒逸集团有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)以及天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)协商变更业绩补偿方式的核查意见》)。

　　同日，浙江天册律师事务所出具了《关于恒逸石化股份有限公司变更业绩补偿方式之法律意见书》，确定：承诺人提出的承诺事项内容以及最终经协商确定的送股方案具体确定，该承诺事项及其实施不违反法律、法规的强制性规定；承诺人所持上市公司股份解除限售后，承诺人有权以无偿送股方式处置其合法持有的上市公司股份、履行有关无偿送股的承诺。协商变更业绩补偿方式相关事项提交贵公司董事会、股东大会审议是符合《公司法》、《公司章程》规定的(详见2014年3月12日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的浙江天册律师事务所《关于恒逸石化股份有限公司变更业绩补偿方式之法律意见书》)。

　　2014年4月2日，公司以现场和网络投票相结合的方式召开了2013年度股东大会，审议通过了《关于与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式相关事项的议案》，同意恒逸集团以向全体流通股东每10股赠送0.5股累计赠送13，167，295股股份方式履行业绩补偿承诺，具体赠送股份实施方案由公司董事会负责确定(详见2014年4月3日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《恒逸石化2013年度股东大会决议公告》)。

　　根据上述股东大会通过的方案，经向深圳证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请并经审核，公司于2014年5月8日发布《限售股份解除限售提示性公告》，确定恒逸集团所需赠送的13，167，295股股份将于2014年5月13日解除限售(详见2014年5月8日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《恒逸石化限售股份解除限售提示性公告》)。

　　2014年5月8日，公司召开第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于浙江恒逸集团有限公司拟实施业绩承诺补偿股份的议案》(详见2014年5月9日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《恒逸石化第八届董事会第三十三次会议决议公告》)，确定恒逸集团业绩承诺补偿股份实施相关事项如下：

　　1、送股数量：经董事会确认，恒逸集团应赠送股份总数为13，167，295股，该等补偿股份在无偿赠送实施完毕前不具有表决权且不享有股利分配的权利。

　　2、股权登记日及到帐日：以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确定的日期为准，上述日期一经确定，公司将立即另行发布相关实施公告。

　　3、送股对象：依据上述第2条确定的股权登记日收市后登记在册的除浙江恒逸集团有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)和天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)以外的其他股东，每名补偿对象将按照其在股权登记日持有的股份数量以及每10股送0.5股的比例计算其应获赠股份。

　　4、送股规则：以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确定的规则为准，待股权登记日确定后，公司将在实施公告中一并公告。

　　二、业绩承诺补偿股份过户实施方案

　　本次业绩承诺补偿股份过户实施方案具体如下：

　　(一)业绩承诺补偿股份过户数量

　　恒逸集团应赠送股份总数为13，167，295股，该等补偿股份在无偿赠送实施完毕前不具有表决权且不享有股利分配的权利。

　　(二)股权登记日及到帐日

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核，董事会确定2014年5月16日为本次业绩承诺补偿股份过户实施的股权登记日，2014年5月19日为相应股份到账日。

　　(三)业绩承诺补偿股份过户对象

　　依据上述第(二)条确定的股权登记日收市后登记在册的除浙江恒逸集团有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)和天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)以外的其他股东，每名补偿对象将按照其在股权登记日持有的股份数量以及每10股送0.5股的比例计算其应获赠股份。

　　(四)业绩承诺补偿股份过户方法

　　本次业绩承诺补偿股份过户的股份将直接计入获赠股东的证券账户。同时，本次业绩承诺补偿股份过户的股份计算以及涉及到的零碎股，按照以下原则处理：

　　1、股权登记日在册的除浙江恒逸集团有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)、天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)外的其他股东按其持有的股份数量以及每10股送0.5股的比例计算其应获赠股份。公式为：股东的持股数量×0.5÷10。

　　2、按照上述步骤1计算的各股东获赠股份首先取整数，舍弃小数确定获赠股数。

　　3、将按照步骤1中计算的各股东获赠股份的小数部分，按从大到小顺序降序排列。

　　4、将按照步骤3已排序的股东从大到小各增加一股，直至将应赠送股份总数13，167，295股与按照步骤2取整数后已分配的股份合计数之差全部添加完毕。

　　5、按照步骤2和4相加确定的股份数为各股东最终应分配的股份数量。

　　(五)业绩承诺补偿股份过户税费

　　考虑到中小投资者的利益，本次业绩承诺补偿股份过户所涉及到的印花税和过户手续费，全部由浙江恒逸集团有限公司承担。

　　三、本次业绩承诺补偿股份过户实施前后股本结构表

　　股东

　　实施前股本结构(股)

　　比例

　　实施后股本结构(股)

　　比例

　　恒逸集团

　　820，980，316

　　71.17%

　　807，813，021

　　70.03%

　　鼎晖基金

　　69，261，410

　　6.00%

　　69，261，410

　　6.00%

　　流通股东

　　263，345，900

　　22.83%

　　276，513，195

　　23.97%

　　合计

　　1，153，587，626

　　100.00%

　　1，153，587，626

　　100.00%

　　注：鼎晖基金指天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)和天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)

　　四、有关咨询办法

　　投资者如有涉及到本次业绩承诺补偿股份过户的相关问题，可通过以下方式与公司取得联系：

　　联系人：赵东华

　　联系电话：0571-83871991

　　传真：0571-83871992

　　电子邮箱：hysh@hengyi.com

　　五、备查文件

　　(一)公司2013年度股东大会决议公告。

　　(二)公司第八届董事会第三十三次会议决议公告。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二O一四年五月十四日