中银绒业(000982)：蹊跷停牌背后

　　在2013年下半年遭遇了史上最严峻的质疑之后，中银绒业(000982.SZ)再次被推向风口浪尖。

　　4月30日，在延期5天后，中银绒业终于披露了2013年年报。但是，却又给投资者带来一个噩耗。由于2013年年报被审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)出具带保留意见的审计报告，中银绒业自当日开市起停牌。

　　看似普通的一次停牌，却让中银绒业的投资者提心吊胆、寝食难安。

　　2013年9月，中银绒业曾被媒体爆出大量财务造假的丑闻，随后又被律师举报至监管部门，尽管后来监管部门称并未发现公司存在造假事项，但是，围绕在中银绒业身上的疑云始终不曾散去。此次停牌的背后，内情或许并不简单。

　　更揪心的是，自4月底停牌至今已达一个多月，但中银绒业复牌依然没有时间表。在深交所互动平台上，投资者亦纷纷质问公司为何还不停牌、何时复牌。而中银绒业含糊其辞的回复，加深了市场的疑虑。

　　山雨欲来风满楼。

　　敏感时期，持股长达3年的股东美罗药业(600297.SH)宣布准备减持中银绒业的消息，也让投资者感到中银绒业的危机似乎真的要来临了。

　　因年报事项停牌月余，复牌无期

　　2014年4月30日，中银绒业公布了2013年年度报告。报告期内，公司实现营业收入31.11亿元，同比增长28.22%；归属于母公司所有者的净利润2.81亿元，同比增加0.21%。

　　然而，这份看似平淡无奇的年报，却被审计机构信永中和出具保留意见，并引发连锁反应。

　　根据信永中和出具的关于中银绒业2013年年度审计报告，导致保留意见的事项是：中银绒业控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司(以下简称“中绒集团”)为中银绒业的部分原绒个人供应商提供贷款担保，并存在资金往来；这些原绒个人供应商与中银绒业存在原绒收购交易。

　　会计师认为，由于目前其所实施的审计程序无法获取对上述事项认定所需的充分、适当的审计证据，所以，无法确定上述事项是否构成关联交易以及其可能对中银绒业2013年度财务报表相关项目的影响。

　　同日，中银绒业发布停牌公告。同时，公司董事会对信永中和出具的保留意见所涉及的事项做出了说明。

　　自2009年起，中绒集团与银行开展金融创新产品合作，即羊绒供应商与银行签订专项贷款合同，中绒集团提供30%保证金，并采取五户联保，中绒集团、马生国、马生明提供第三方连带责任担保，由银行向羊绒供应商发放一年期贷款，用于羊绒原料采购，且必须向指定企业交货。

　　中银绒业董事会最终得出结论，公司大股东及实际控制人为原料供应商的担保行为不构成关联担保，公司和羊绒供应商的采购交易完全遵循市场交易原则，公司未向中绒集团提供任何形式的资金支持，所形成的交易事项不构成关联交易，不会对公司2013年度财务报表相关项目产生影响。

　　“一般来说，控股股东跟上市公司供应商之间有资金往来或者是为其业务提供担保，这并不违反法律规定，在实际的经济生活当中也并不少见。”上海严义明律师事务所律师严义明表示，关键是后面审计师发表的保留意见。

　　“从审计师发表的保留意见来看，很可能是公司提供的审计证据并不完整，因为不完整很多事实可能会被掩盖，所以审计师没有办法对真实的情况做出准确的判断，”严义明分析道，“而且他们认为相关的事实有可能对2013年度财务报表的一些项目会产生影响。这句话就更重要了。第一，大股东给供货商提供担保，或者哪怕有资金往来，怎么会影响到上市公司本身的年度报表呢？实际上是不可能影响到的。但是这句话是白纸黑字写出来了，说明哪怕是审计师做出了保留意见的审计报告，他们仍然没有对为什么出具这样一份审计报告做出说明，还是对这个原因在公告时有所保留，也就是说这个事情至今还没有做到公开透明。”

　　6月3日和6月4日，理财周报记者联系到信永中和此次出具审计报告的会计师司建军和常瑛，不过，二人均拒绝谈论对中银绒业2013年年报出具保留意见一事。

　　更值得注意的是，自4月底停牌至今已达一个多月，但中银绒业何时复牌依然没有时间表。在深交所互动平台上，到处都是投资者对公司为何停牌这么久以及何时复牌的追问。

　　然而，中银绒业方面的回复含糊其辞，让人不明就里。“核查事项涉及的时间跨度长，范围广，审计机构必须履行完备的审计程序获得充足的审计证据，公司和大股东目前正在积极配合审计机构对相关业务进行核查，争取核查清楚早日复牌。”

　　6月5日，理财周报(微信公众号money-week)记者致电中银绒业董秘陈晓非，其仅仅回复称：“公司与控股股东正在积极配合审计机构就年报保留意见事项进行核查，待核查结束后公司会公告审计机构的核查结果并复牌，到时您的疑问在公告里都能找到答案，请关注公司的公告即可。”

　　财务造假疑云难消

　　复牌遥遥无期，回复又含糊其辞，加深了市场对中银绒业的疑虑。

　　实际上，自2013年下半年以来，造假的疑云始终围绕着中银绒业。

　　2013年9月12日，有媒体发表多篇文章，从财务、经营、资金等方面全盘质疑中银绒业，主要有以下7大方面：公司存货攀升涉嫌虚增利润；存货真实性存疑；3家外销客户为皮包公司，中银绒业与3家香港客户业务真实性存疑；利用进出口报关公司虚增出口业务骗取出口退税；5家内销客户存在关联关系或控制关系；同为购销的内销客户涉嫌资金向体外沉淀；中银绒业净利润与现金流背离等等。

　　顿时，中银绒业被推向风口浪尖，陷入四面楚歌的境地。

　　更坏的消息还在后面。9月22日，严义明向中国证监会实名举报中银绒业。严义明在举报信中表示，在阅读了相关文章后，认为报道的可信度非常高，中银绒业存在披露虚假信息的重大嫌疑，故向证监会举报。

　　蹊跷的是，很快证监会就宣布了调查结果。

　　9月27日，证监会新闻发言人在例行新闻发布会上称，宁夏证监局审阅了相关报告，并对中银绒业开展了现场检查。检查中，宁夏证监局调取了有关购销合同、运输合同、明细账、发票、出入库单、收付款凭证等单据，抽盘了其部分存货，将其外销业务有关数据与海关“口岸电子执法系统”中的数据进行了比对，并对部分交易相关方进行了实地走访。

　　最终的结论是，未发现中银绒业存在造假事项。

　　监管部门一锤定音，看上去给中银绒业财务造假一事画上了休止符。但是，7个多月后，中银绒业因2013年年报被审计机构出具保留意见而停牌，市场对其造假的疑问再次蔓延开来。

　　“我们向证监会举报时，证监会认为没问题。但是，为什么一个没问题的企业，现在却被审计机构出具了带保留意见的审计报告？不知道这个保留意见算不算问题？”严义明表示。

　　“我们期待证监会进来把这个事情查清楚。因为跟其他公司不一样，中银绒业是一再被媒体质疑，然后市场再有人举报，最后证监会做出没有问题结论的企业，那现在有问题了，你怎么向公众交代？你当时为什么作出相关的结论？我觉得现在是时候证监会出来弥补当时草率做结论的过失。”

　　华南一名纺织服装行业分析师也提醒理财周报(微信公众号money-week)记者：“中银绒业我已经好长时间不跟了，就是觉得它资金链太紧张了，从财务安全的角度来讲，已经剔除了这个标的了。”

　　该分析师认为，尽管中银绒业在战略上宣传得还不错，但是从财务的角度来讲，公司的问题不少，资产负债率很高，然后现金流比较紧张，而且公司的经营又属于投入资金比较大的行业，财务压力很大。

　　此外，一名关注中银绒业的人士推测了其长期停牌的原因。“这个当中肯定各方都在协调，第一，能不能协调新的会计师事务所或者原来的会计师事务所来出一个无保留意见的审计报告，这样的事情一定在做；第二，无论如何，我想证监会或者当地的证监局、交易所，肯定也在反复跟他们讲，一定要尽快拿出一个无保留意见的审计报告。怎么样尽快拿出来，各方肯定也在努力之中。”

　　“如果实在拿不出来，我相信现在已经有人，比如说当时作出没有问题结论的证监会或者证监会有关官员，也包括公司高层本身，在考虑这个问题：想办法怎么样极力弥补。”该人士分析道，“至于这件事对中银绒业未来的影响，现在也没法评论，我觉得还是要为各种可能做好准备。”

　　忠实股东忙撤离

　　敏感时刻，中银绒业忠实股东美罗药业打起了退堂鼓，也让投资者感受到公司的危机似乎真的就要来临了。

　　美罗药业原本定于2014年6月12日召开年度股东大会审议包括《公司2013年度董事会工作报告》等在内的8个议案，但是5月30日公司突然公告，大股东美罗集团近日要求增加股东大会临时提案，内容为提请股东大会授权公司董事会交易中银绒业股票，具体交易原因并未透露。

　　这是自2011年成为中银绒业股东以来，美罗药业首次提出要交易中银绒业的股票。

　　公告显示，2011年4月29日，正值中银绒业限售股解禁后第三天，公司大股东中绒集团减持所持公司股票990万股，占总股本的3.56%，成交金额为1.33亿元。而接盘的正是美罗药业。同日，美罗药业发布对外投资公告称，公司以13.46元/股通过深圳证券交易所[微博]大宗交易平台认购中银绒业的无限售流通股股票990万股。

　　颇为讽刺的是，当时美罗药业还披露其买入中银绒业股票的原因是，“中银绒业的内部控制制度健全，公司治理结构完善”。

　　之后3年，美罗药业一直坚守中银绒业。

　　经过2011年中银绒业中期利润分配(每10股转增10股)后，美罗药业的持股数变为1980万股；2012年8月28日，又参与中银绒业的配股，以3.89元/股获得594万股无限售流通股。截至2013年底，美罗药业共持有中银绒业2574万股，占总股本的3.58%。

　　但是现在，忠实的美罗药业也打起了退堂鼓。在中银绒业因年报事项而停牌长达一个多月且复牌遥遥无期的背景下，不禁让人浮想联翩。

　　“对于美罗药业披露要交易公司股票的事情我不便评说，任何投资者均有权决策其投资行为。大股东以及本公司全体员工对公司的未来发展充满信心。”中银绒业董秘陈晓非回应理财周报记者称。