S中纺机(600610)：关于公司股权分置改革方案股东沟通协商结果的公告

　　A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺 编号：临2014-042

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

　　中国纺织机械股份有限公司

　　关于公司股权分置改革方案股东沟通协商结果的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国纺织机械股份有限公司(“公司”或“中纺机”)董事会受公司潜在非流通股股东的委托办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案于2014年6月12日刊登后，公司协助潜在非流通股股东通过热线电话、传真、走访投资者、召开网上交流会等多种渠道与投资者进行了沟通和交流。根据沟通和交流的结果，公司潜在非流通股股东决定对公司股权分置改革方案(“本方案”)进行如下调整：

　　(一)对价安排的形式、数量和金额

　　原安排为：

　　资本公积转增股本完成后，大申集团按转增后的股本向公司全体A股流通股东按每10股送3.5股的比例进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。

　　现修改为：

　　资本公积转增股本完成后，大申集团按转增后的股本向公司全体A股流通股东按每10股送4股的比例进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。

　　(二)潜在非流通股股东的补充承诺

　　原安排为：

　　大申集团承诺(追加对价安排)：中纺机2014年度实现的净利润(以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益)不低于2.6亿元，否则大申集团在公司2014年股东大会结束后2个月内向全体无限售条件的A股流通股股东追送股份予以补偿。具体追送数量如下：

　　如果中纺机2014年度实现的净利润(以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益)低于2.6亿元，且高于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送540.54万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股0.5股。

　　如果中纺机2014年度实现的净利润(以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益)低于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送1081.08万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股1股。

　　现修改为：

　　大申集团承诺(追加对价安排)：中纺机2014年度实现的净利润(以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益)不低于2.6亿元，否则大申集团将予以双重补偿，并在公司2014年股东大会结束后2个月内实施完毕。具体补偿方式如下：

　　1、向A股流通股股东送股

　　如果中纺机2014年度实现的净利润(以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益)低于2.6亿元，且高于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送540.54万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股0.5股。

　　?如果中纺机2014年度实现的净利润(以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益)低于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送1,081.08万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股1股。

　　2、向中纺机补足现金

　　如果中纺机2014年度实现的净利润(以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益)低于2.6亿元，则低于2.6亿元部分(即2.6亿元减去实际净利润部分)，大申集团将向中纺机支付现金予以补足。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定，公司A股股票将于2014年6月24日复牌。公司A股股票将于公司2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(“本次会议”)股权登记日的次一交易日(2014年6月27日)开始停牌。如果公司的股权分置改革方案获得本次会议表决通过，公司将尽快实施方案，至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌；如果公司的股权分置改革方案未获本次会议表决通过，公司将在两个交易日内公告本次会议的表决结果，并申请公司A股股票于公告日的次一交易日复牌。

　　公司股权分置改革方案详见拟于2014年6月23日刊登于《上海证券报》和《香港文汇报》上的《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿摘要)》及刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿全文)》等文件。

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司董事会

　　2014年6月23日

　　A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺编号：临2014-043

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

　　中国纺织机械股份有限公司

　　A股复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国纺织机械股份有限公司第五届董事会第137次会议和第138次会议已于2014年6月10日召开，分别审议通过了公司股权分置改革及重大资产重组事宜，具体决议请参见公司于2014年6月12日披露的相关公告。

　　根据股权分置改革的最新进展，公司于2014年6月23日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案。经公司申请，公司A股股票将于2014年6月24日起复牌。

　　由于公司2014年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2014年6月26日，按照股权分置改革的相关要求，公司A股股票将自2014年6月27日起再次停牌，直至股权分置改革规定程序结束之日。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司董事会

　　2014年6月23日