南纺股份(600250)：2013年年度股东大会决议公告

　　证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2014-31号

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　2013年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议不存在否决或修改提案的情况；

　　本次会议召开前不存在补充提案的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)会议召开的时间和地点

　　南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”或“公司”)2013年年度股东大会于2014年6月27日在南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦1706会议室召开。

　　(二)出席会议的具体情况

　　出席会议的股东和代理人人数

　　6

　　所持有表决权的股份总数(股)

　　109,280,095

　　占公司有表决权股份总数的比例(%)

　　42.24

　　(三)本次会议采取现场投票的表决方式。本次会议召开通知于2014年6月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，董事长徐德健先生主持。

　　(四)公司董事、监事及高管出席情况

　　公司部分董事会成员、监事会成员、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

　　二、提案审议情况

　　本次股东大会以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、《2013年年度报告》及摘要

　　(表决结果：同意：109,280,095股；反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。)

　　2、《2013年度董事会工作报告》

　　(表决结果：同意：109,280,095股；反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。)

　　3、《2013年度监事会工作报告》

　　(表决结果：同意：109,280,095股；反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。)

　　4、《2013年度独立董事述职报告》

　　(表决结果：同意：109,279,895股；反对：0股；弃权：200股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的99.9998%。)

　　5、《2013年度财务决算报告》

　　(表决结果：同意：109,280,095股；反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。)

　　6、《2013年度利润分配的议案》

　　股东大会同意公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　(表决结果：同意：109,280,095股；反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。)

　　7、《关于确定2014年度银行贷款综合授信额度的议案》

　　股东大会同意公司2014年度在总额度30亿元人民币之内向银行申请综合授信，并授权董事长在额度范围内签订贷款协议等法律文书，授权有效期至次年年度股东大会召开日止。

　　(表决结果：同意：109,280,095股；反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。)

　　8、《关于确定2014年度对控股子公司担保额度的议案》

　　基于公司控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，股东大会同意对控股子公司核定2014年全年担保最高额度共计8,000万元人民币(含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等)，具体情况为：

　　担保对象

　　提供担保金额上限(万元)

　　南京瑞尔医药有限公司

　　3,000.00

　　南京京海医药有限公司

　　1,000.00

　　南京高新经纬电气有限公司

　　4,000.00

　　合计

　　8,000.00

　　本担保议案有效期限自股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日止，预计的担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。上述额度包含公司及公司控股子公司为上述控股子公司提供的担保。在此额度内发生的具体担保事项，股东大会授权董事长负责处理与金融机构签订相应的担保协议。

　　(表决结果：同意：109,280,095股；反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。)

　　9、《关于修订公司章程的议案》

　　股东大会以特别决议形式审议通过本项议案，同意对《公司章程》第一百五十五条关于利润分配政策的条款进行修订，修订后的条款为：

　　第一百五十五条公司的利润分配政策为：

　　(一)利润分配的原则

　　公司利润分配政策为应尽可能兼顾对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　(二)利润分配的形式

　　公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足公司章程规定现金分红条件下，优先采用现金分红的方式。

　　(三)利润分配的条件和比例

　　1、现金分红的条件和比例

　　公司拟实施现金分红需同时满足以下条件：

　　(1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值，同时公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

　　(2)审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

　　在同时满足上述条件时，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　2、股票股利分配的条件和比例

　　根据公司累计未分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定股票股利分配方案时，应充分考虑股本规模，股权结构、公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　3、公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次利润分配(包括现金分红和股票股利)中所占比例。

　　(四)利润分配的期间间隔

　　在满足公司章程规定条件下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。

　　(五)利润分配的决策程序和机制

　　公司进行利润分配时，应当由公司董事会提出利润分配预案，董事会审议具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　独立董事对利润分配预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

　　股东大会对利润分配方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　(六)调整利润分配政策的条件和决策机制

　　公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。

　　确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

　　(七)有关利润分配的信息披露

　　公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　公司在满足章程中规定现金分红条件但未进行现金分红或现金分红未达规定比例的，应在定期报告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况、独立董事发表的独立意见。

　　(八)存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　(表决结果：同意：109,280,095股，反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。)

　　10、《关于选举独立董事的议案》

　　股东大会选举胡汉辉先生、陈益平先生为公司第七届董事会独立董事，任职期间与第七届董事会一致。

　　独立董事选举采用累积投票制，得票情况如下：

　　胡汉辉先生得票数为109,280,095股,占出席会议有表决权的股东股份总数的100%,当选；

　　陈益平先生得票数为109,280,095股,占出席会议有表决权的股东股份总数的100%,当选。

　　11、《关于确定2014年度对全资子公司南京南纺进出口有限公司担保额度的议案》

　　基于对南京南纺进出口有限公司2014年度未来经营发展的合理估计，在符合国家有关政策的前提下，股东大会同意对其核定2014年全年担保最高额度为20,000万元人民币(含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等)。上述额度包含公司及公司控股子公司为其提供的担保。

　　本担保议案有效期限自股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止，在此议案额度内发生的具体担保事项，股东大会授权董事长负责处理与金融机构签订相应的担保协议。

　　(表决结果：同意：109,280,095股；反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。)

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经江苏永衡昭辉律师事务所于昕、王峰律师见证，并出具了法律意见书。意见书认为，南京纺织品进出口股份有限公司2013年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、南京纺织品进出口股份有限公司2013年年度股东大会决议；

　　2、江苏永衡昭辉律师事务所关于南京纺织品进出口股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书；

　　3、南京纺织品进出口股份有限公司2013年年度股东大会会议资料(见上海证券交易所网站)。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2014年6月28日