*ST中纺(600610)：2014年第一次临时股东大会

　　A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺 编号：临2014-053

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

　　中国纺织机械股份有限公司

　　2014年第一次临时股东大会

　　暨股权分置改革相关股东会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有增加、否决或变更提案的情况；

　　本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况；

　　股权分置改革方案已获得A股相关股东会议审议通过，公司A股股票将继续停牌。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召集人：本公司董事会

　　2、会议股权登记日

　　A股2014年6月26日(星期四)、B股2014年7月1日(星期二，最后交易日为2014年6月26日)。

　　3、现场会议召开时间：

　　现场会议召开开始时间为2014年7月3日(星期四)下午1:00。

　　4、网络投票时间：

　　股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，具体时间为2014年7月1日、7月2日、7月3日每个交易日的9:30-11:30和13:00-15:00。

　　5、现场会议召开地点

　　上海市长阳路1687号公司会议室。

　　6、会议及表决方式

　　本次会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式。

　　二、会议的出席情况

　　出席会议的股东和代理人人数

　　944

　　其中：A股股东人数

　　非流通股股东

　　10

　　流通股股东

　　839

　　B股股东人数

　　95

　　所持有表决权的股份总数(股)

　　222,761,386

　　其中：A股股东持有股份总数

　　非流通股股东持有股份数

　　198,551,095

　　流通股股东持有股份数

　　15,578,983

　　B股股东持有股份总数

　　8,631,308

　　占公司有表决权股份总数的比例(%)

　　62.3820%

　　其中：A股股东持股占股份总

　　数的比例

　　非流通股股东持股占股份总数的比例

　　55.6022%

　　流通股股东持股占股份总数的比例

　　4.3627%

　　B股股东持股占股份总数的比例

　　2.4171%

　　现场出席会议的股东和代理人人数

　　57

　　所持有表决权的股份总数(股)

　　203,544,649

　　占公司有表决权股份总数的比例(%)

　　57.0006%

　　通过网络投票出席会议的社会公众股股东人数

　　887

　　所持有表决权的股份数(股)

　　19,216,737

　　占公司有表决权股份总数的比例(%)

　　5.3814%

　　会议由公司董事长叶富才先生主持，会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《中国纺织机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　会议审议通过了《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案》。

　　1、投票表决结果为：

　　代表股份数

　　(股)

　　赞成股份数

　　(股)

　　赞成比例

　　反对股份数

　　(股)

　　反对比例

　　弃权股份数

　　(股)

　　弃权比例

　　全体股东

　　222,761,386

　　216,127,171

　　97.0218%

　　6,549,799

　　2.9403%

　　84,416

　　0.0379%

　　A股股东

　　214,130,078

　　209,746,549

　　97.9529%

　　4,383,413

　　2.0471%

　　116

　　0.0000%

　　A股流通股股东

　　15,578,983

　　11,195,454

　　71.8625%

　　4,383,413

　　28.1367%

　　116

　　0.0008%

　　B股股东

　　8,631,308

　　6,380,622

　　73.9242%

　　2,166,386

　　25.0992%

　　84,300

　　0.9766%

　　本次会议审议的《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案》分别经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过、参加表决的A股市场相关股东所持表决权的三分之二以上通过和参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，获得通过。

　　2、参加表决的前十名A股流通股股东持股及表决情况：

　　序号

　　股东名称

　　持股数量(股)

　　表决情况

　　1

　　金先德

　　589998

　　同意

　　2

　　徐招娣

　　485733

　　同意

　　3

　　魏晋俊

　　478500

　　同意

　　4

　　吴敬东

　　383900

　　同意

　　5

　　杨正斌

　　335390

　　反对

　　6

　　深圳市五丰泰实业有限公司

　　292849

　　同意

　　7

　　郜甜

　　289003

　　反对

　　8

　　冯滔

　　278400

　　同意

　　9

　　王黎丽

　　272000

　　反对

　　10

　　李春枝

　　271059

　　反对

　　四、律师见证情况

　　1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

　　2、律师姓名：沈诚敏、张倩

　　3、结论性意见：中国纺织机械股份有限公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司

　　2014年7月7日

　　A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺编号：临2014-054

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

　　中国纺织机械股份有限公司

　　2014年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有增加、否决或变更提案的情况；

　　本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、召开时间：

　　(1)现场会议：2014年7月3日(星期四)下午3时；

　　(2)网络投票：股东通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址www.chinaclear.cn)进行网络投票，具体时间为2014年7月2日15:00至2014年7月3日15:00。

　　2、A股股权登记日：2014年6月26日(星期四)

　　B股股权登记日：2014年7月1日(星期二，最后交易日为2014年6月26日)

　　3、会议召开地点：上海市长阳路1687号公司会议室

　　4、会议召集人：本公司董事会

　　5、会议及表决方式

　　本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　二、会议的出席情况

　　出席会议的股东和代理人人数

　　59

　　其中：A股股东人数

　　42

　　B股股东人数

　　17

　　所持有表决权的股份总数(股)

　　202,683,630

　　其中：A股股东持有股份总数

　　196,989,324

　　B股股东持有股份总数

　　5,694,306

　　占公司有表决权股份总数的比例(%)

　　56.7594%

　　其中：A股股东持股占股份总数的比例

　　55.1648%

　　B股股东持股占股份总数的比例

　　1.5946%

　　通过网络投票出席会议的股东人数

　　6

　　其中：A股股东人数

　　6

　　B股股东人数

　　0

　　所持有表决权的股份数(股)

　　746,620

　　其中：A股股东持有股份数

　　746,620

　　B股股东持有股份数

　　0

　　占公司有表决权股份总数的比例(%)

　　0.2091%

　　其中：A股股东持股占股份总数的比例

　　0.2091%

　　B股股东持股占股份总数的比例

　　0

　　参加本次会议的单独或者合计持有公司股份比例低于5%(不含)的股东(以下简称“中小投资者”)及其授权代表人数57人,代表股份13,760,095股，占公司有表决权中小投资者持股总数168,168,805股的8.1823%，占公司有表决权股份总数357,092,340股的3.8534%。

　　会议由公司董事长叶富才先生主持，会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《中国纺织机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。

　　三、提案审议情况

　　会议以投票表决的方式审议通过了下列议案，具体表决情况如下：

　　序号

　　议案内容

　　股份数

　　(股)

　　赞成

　　比例

　　股份数

　　(股)

　　反对

　　比例

　　股份数

　　(股)

　　弃权

　　比例

　　是否

　　通过

　　1

　　《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　12,582,882

　　91.4447%

　　1,098,113

　　7.9804%

　　79,100

　　0.5749%

　　是

　　2

　　《关于本次重大资产重组符合<>第四条规定的议案》

　　12,502,682

　　90.8619%

　　1,098,113

　　7.9804%

　　159,300

　　1.1577%

　　是

　　3

　　《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　12,502,682

　　90.8619%

　　1,098,113

　　7.9804%

　　159,300

　　1.1577%

　　是

　　4

　　《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》

　　12,502,682

　　90.8619%

　　1,098,113

　　7.9804%

　　159,300

　　1.1577%

　　是

　　5

　　《关于<>及其摘要的议案》

　　12,502,682

　　90.8619%

　　1,098,113

　　7.9804%

　　159,300

　　1.1577%

　　是

　　6

　　《关于签署附生效条件的<>的议案》

　　12,502,682

　　90.8619%

　　1,098,113

　　7.9804%

　　159,300

　　1.1577%

　　是

　　7

　　《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　12,484,382

　　90.7289%

　　1,116,413

　　8.1134%

　　159,300

　　1.1577%

　　是

　　8

　　《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》

　　12,502,682

　　90.8619%

　　1,098,113

　　7.9804%

　　159,300

　　1.1577%

　　是

　　9

　　《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　12,502,682

　　90.8619%

　　1,098,113

　　7.9804%

　　159,300

　　1.1577%

　　是

　　在上述第1至9项议案表决时，关联股东太平洋机电(集团)有限公司、江苏南腾高科技风险投资有限公司分别持有公司表决权116,923,535股、72,000,000股已回避表决。上述第1-9项议案均获通过。

　　由于太平洋机电(集团)有限公司、江苏南腾高科技风险投资有限公司作为关联股东回避表决，故参加表决的中小投资者表决情况与上述总表决情况一致。

　　四、律师见证情况

　　1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

　　2、律师姓名：沈诚敏、张倩

　　3、结论性意见：中国纺织机械股份有限公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司

　　2014年7月7日