南京化纤(600889)：设立控股子公司暨关联交易公告

　　股票简称：南京化纤 股票代码：600889 编号：临2014-024

　　南京化纤股份有限公司设立控股子公司暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　本公司拟通过国有产权公开挂牌方式转让所持有的南京金羚房地产开发有限公司(以下简称金羚地产)股权。金羚地产自2009年起开发“乐居雅花园”项目，目前已开发完成一期和二期项目，剩余开发工作因出售股权事宜而暂时停止。而根据规划部门批准的规划意见要求，需要配套建设九年制36个班中小学校、公交停车场及社区配套公共设施。本公司出售金羚地产股权已构成重大资产重组，涉及行政审批事项，完成股权转让需要经历较长过程。为符合相关主管部门的要求、维护已入住小区业主的利益、保证出售股权事项的顺利进行，本公司拟成立控股子公司南京金鑫羚物业管理有限公司(以工商管理部门核定的名称为准)负责组织实施上述配套公共设施的建设，并承担相关物业的管理工作。

　　鉴于本次投资设立控股子公司的合作方南京华纺房地产开发有限公司(以下简称华纺地产)持有金羚地产30%的股权，对金羚地产的经营活动具有重大影响，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，华纺地产为公司关联法人，本次投资构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上、且占我公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

　　此项投资属于本公司董事会权限范围内，已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。二、关联方基本介绍

　　1.关联方:南京华纺房地产开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：南京市鼓楼区中山北路601号

　　法定代表人：冯建龙

　　注册资本：人民币2000万元

　　主营业务：房地产开发、经营；自有房屋租赁、物业管理及配套服务；室内装饰设计、施工。

　　主要股东：南京东华高新技术发展有限公司

　　截至2013年12月31日，华纺地产资产总额20727.52万元，资产净额12718.78万元；2013年实现营业收入1694.91万元，净利润8595.26万元(其中投资收益为8518.53万元)。

　　2.关联关系

　　华纺地产持有金羚地产30%的股权，对金羚地产的经营活动具有重大影响，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，华纺地产为公司关联法人。三、投资标的基本情况

　　公司名称：南京金鑫羚物业管理有限公司(以工商管理部门核定的名称为准)

　　注册资本：2000万元

　　注册地址：南京市丰富路民族大厦163-1号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：钟书高。

　　经营范围：(以工商部门核准的经营范围为准)

　　许可经营项目：无

　　一般经营项目：物业管理、房屋租赁、咨询服务。四、投资协议的主要内容

　　南京金鑫羚物业管理有限公司(以工商管理部门核定的名称为准)注册资本为人民币2000万元，由金羚地产的股东双方分别按其在金羚地产的原出资比例以现金方式出资，暨本公司出资1400万元，占其注册资本的70%；华纺地产出资600万元，占其注册资本的30%；出资进度根据新公司经营的实际需要投入。

　　本投资事项需经本公司和华纺地产各自的董事会审批。五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　成立南京金鑫羚物业管理有限公司(以工商管理部门核定的名称为准)有利于更好地维护“乐居雅花园”项目已入住业主的利益、保证出售股权事项的顺利进行，也是本公司积极履行上市公司社会责任的重要体现。

　　本公司将加强对该公司的管控，不断提升其服务质量，稳健经营。该公司的成立不会损害公司和非关联股东的利益。六、关联交易事项的审议情况

　　1、公司在召开董事会前，已就该议案向独立董事事前征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　2、公司独立董事就《公司设立控股子公司暨关联交易》议案发表了独立意见，认为成立南京金鑫羚物业管理有限公司(以工商管理部门核定的名称为准)有利于更好地维护“乐居雅花园”项目已入住业主的利益、保证出售金羚地产股权事项的顺利进行，也是本公司积极履行上市公司社会责任的重要体现。交易双方分别按其在金羚地产的原出资比例以现金方式出资，遵循公允、合理原则，不会损害公司和非关联股东的利益；本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定。七、上网公告附件

　　1.公司独立董事事前认可的声明及独立意见；

　　2、公司第八届董事会第四次会议决议；特此公告。

　　南京化纤股份有限公司董事会

　　2014年7月26日