南纺股份(600250)：公告（系列）

　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　　1.2公司简介

　　二、主要财务数据和股东变化

　　2.1主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　2.2截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　　单位：股

　　2.3控股股东或实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　三、管理层讨论与分析

　　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　　2014年以来，我国外贸形势依旧复杂严峻。国际市场上，外部需求增长乏力，贸易摩擦加剧；国内市场上，中国经济正处在转型升级、结构调整的关键阶段，回升动力与制约因素并存，新一轮“稳外贸”优惠政策大幅减少，同时国内生产成本居高不下等多重压力尚未根本缓解。2014年上半年，我国进出口总值12.4万亿元，同比下降0.9%，实现全年外贸增长7.5%的发展目标任重道远。

　　报告期内，面对国内外复杂严峻的形势和经济下行的压力，公司新任董事长带领经营团队积极调整公司主营业务发展战略，通过多种途径、采取多种措施加强风险控制，降低财务费用，优化资产结构，以此缓解公司资金压力，提高公司持续盈利能力。

　　主营业务方面，公司以“严控风险，稳定主营业务”为发展战略，继续建立健全以预算管理为基础、风险管理为核心的主营业务管理体系，根据各类业务特点和业务流程，设置业务风险监测点，建立风险识别、风险管控、风险预警和快速反应机制，通过实施主营业务事前预算审批、事中监督执行、事后决算反馈的全程管理，提高主营业务精细化管理水平。特别是在大宗商品市场持续低迷，价格风险、履约风险陡增的背景下，公司及时调整经营策略，减少高风险业务，组织专项工作小组进行梳理分析并切实通过诉讼等形式减少公司损失。报告期内，受经营策略的调整以及行业环境的影响，公司主营业务规模相应缩减，实现进出口贸易10.97亿元，较去年同期下降20.99%，国内贸易4.88亿元，较去年同期下降54.94%。

　　内部管理方面，一方面，结合经营特点和管理要求，立足公司外贸主业以及行业发展趋势，对现行内部管理制度进行梳理优化，并通过积极推进ERP优化、OA协同办公建设、内控体系完善等措施，将风险管控和规范运作落到实处，持续降低经营成本，提升经营管理效能水平，建立公司治理长效机制。另一方面，公司进一步加强对南京瑞尔医药有限公司、南京高新经纬电气有限公司等重要控股子公司的经营管理，完善派驻董监事的日常管理和考核，并专门组建工作小组负责子公司的经营决策事项。

　　报告期内，公司进一步降本增效，三项费用合计9,487.09万元，同比下降28.29%。公司参股子公司朗诗集团股份有限公司因行业特点本期暂时性亏损17,069.73万元。报告期内，公司实现营业利润-6,464.82万元，较去年同期减亏31.74%；实现归属于母公司所有者的净利润-6,243.63万元，较去年同期减亏10.99%。

　　在新任董事长及经营团队的带领下，公司将积极调整主营业务结构，推进客户、渠道与信息等公司业务链资源整合，逐步淘汰低质量及高风险业务，提升业务质量，适时推动主营业务综合改革；公司将积极调整资产结构，从优化资产结构角度，推进下属子公司和低效参股企业的股权转让和清算注销，并适时推动子公司的股权多元化改革。公司在进一步明确现有主营业务的方向、模式、机制、风险管理方式的同时，将加快拓展新业务，寻求新的利润增长点，建立“公开、公正、透明”的管理体系和塑造“利益共享、资本运作”的平台。

　　3.1.1主营业务分析

　　3.1.1.1财务报表相关科目变动分析表

　　单位：元币种:人民币

　　3.1.1.2其它

　　(1)经营计划进展说明

　　2014年，公司计划实现主营业务收入约人民币30-35亿元。报告期内，公司主营业务收入实现17.08亿元，基本完成全年计划的50%。

　　3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

　　3.1.2.1主营业务分行业、分产品情况

　　单位：元币种：人民币

　　3.1.2.2主营业务分地区情况

　　单位：元币种：人民币

　　3.1.3核心竞争力分析

　　报告期内，公司的核心竞争力与前期相比未发生重要变化。

　　3.1.4投资状况分析

　　3.1.4.1对外股权投资总体分析

　　报告期内，公司投资设立全资子公司南京南纺进出口有限公司，注册资本人民币1,980万元，主要业务为进出口贸易，报告期内尚未出资。根据该公司的章程规定，资本金将于2014年12月30日前到位。

　　(1)持有其他上市公司股权情况

　　单位：元

　　3.1.4.2非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　　(1)委托理财情况

　　????本报告期公司无委托理财事项。

　　(2)委托贷款情况

　　本报告期公司无委托贷款事项。

　　(3)其他投资理财及衍生品投资情况

　　3.1.4.3募集资金使用情况

　　????报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　　3.1.4.4主要子公司、参股公司分析

　　(1)主要控参股子公司经营情况

　　单位：万元币种：人民币

　　(2)单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况

　　单位：万元币种：人民币

　　3.1.4.5非募集资金项目情况

　　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　　3.2利润分配或资本公积金转增预案

　　3.2.1报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　　公司2013年度股东大会决定2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　公司报告期内未发生实施的利润分配方案的执行或调整情况。

　　3.3其他披露事项

　　3.3.1董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　√不适用

　　四、涉及财务报告的相关事项

　　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　　4.2报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。

　　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本公司于2014年4月新设立子公司南京南纺进出口股份有限公司，注册资本1980万元，本报告期内尚未出资，纳入公司合并报表范围。

　　4.4公司2014年半年度财务报告未经审计。

　　董事长：徐德健

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　2014年8月25日

　　证券代码：600250证券简称：南纺股份编号：临2014-37号

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　第七届二十五次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京纺织品进出口股份有限公司(下称“公司”或“南纺股份”)第七届二十五次董事会会议于2014年8月25日在公司1706会议室召开。会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事张骁因公出差未能出席，授权委托独立董事胡汉辉代为投票表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议由董事长徐德健主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　会议发出表决票7份，回收表决票7份。关联董事王磊、王源在审议《2014年度日常关联交易议案》时回避了表决。第七届二十五次董事会审议并通过如下议案：

　　一、《2014年半年度报告》及摘要(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)

　　详见公司《2014年半年度报告》及摘要。

　　二、《2014年度日常关联交易议案》(表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事王磊、王源回避了表决)

　　详见公司《2014年度日常关联交易公告》。

　　三、《关于续聘会计师事务所的议案》(表决结果：同意7票，反对0票,弃权0票)

　　董事会同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构，为公司2014年年度财务报告和内部控制报告提供审计服务。

　　独立董事发表意见如下：大信会计师事务所(特殊普通合伙)在2012、2013年度为公司提供了良好的审计服务，公司续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)没有损害公司和股东的利益，决策程序合法合规，因此同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构。

　　上述二、三项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　董事会

　　2014年8月27日

　　证券代码：600250证券简称：南纺股份编号：临2014-38号

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　第七届十三次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京纺织品进出口股份有限公司第七届十三次监事会会议于2014年8月25日在公司1708会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　会议由监事会主席余宝祥主持。会议审议并通过了如下议案：

　　一、《2014年半年度报告》及摘要(表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票)

　　经审核，监事会认为：

　　1、2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2014年半年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、《2014年度日常关联交易议案》(表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票,关联监事余宝祥、周晓兵回避了表决)

　　三、《关于续聘会计师事务所的议案》(表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票)

　　上述二、三项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司监事会

　　2014年8月27日

　　证券代码：600250证券简称：南纺股份编号：临2014-39号

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　2014年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　?交易内容：公司与关联方金斯服装开展与日常经营相关的关联交易，2014年度与金斯服装进行的各类日常关联交易总额预计5,500万元人民币。

　　?对公司的影响：日常关联交易遵循公开、公平、公正的定价原则，此类关联交易不会影响上市公司的独立性，不会对公司利益造成损害。

　　南京纺织品进出口股份有限公司(下称“公司”或“南纺股份”)于2014年8月25日召开的第七届二十五次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过了《2014年度日常关联交易议案》。现将议案内容公告如下：

　　一、预计2014年度关联交易的基本情况

　　公司接控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司下属全资子公司南京南泰集团有限公司的通知，2014年8月15日起，南京南泰集团有限公司取得南京金斯服装有限公司(下称“金斯服装”)62.50%股权，金斯服装成为其合并报表范围子公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，金斯服装为公司关联法人。2014年度公司与金斯服装的各类日常关联交易总额预计为5,500万元人民币。

　　二、关联方基本情况介绍

　　南京金斯服装有限公司成立于1993年2月，法定代表人崔潮瑞，注册资本841.916422万元人民币，经营范围：服装、服饰生产、销售、售后服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2014年8月15日起，金斯服装成为公司控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司的控股孙公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，金斯服装属于我公司关联法人，公司与金斯服装的交易构成关联交易。

　　三、履约能力分析

　　基于以往交易经验和合理判断，公司认为金斯服装财务状况和资信情况良好，具有良好的履约能力，与金斯服装开展日常购销交易不会给本公司带来不良影响。

　　四、2014年日常关联交易总额预计

　　单位：万元币种：人民币

　　上述预计交易金额有效期为：自2014年8月15日金斯服装成为公司关联方之日起，至2014年年度股东大会召开之日止。

　　五、定价政策、定价依据及交易结算

　　1、定价原则：公平、公正、公开

　　2、定价依据：公平市价原则

　　3、交易价格：单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算

　　六、签订的日常购销协议

　　在履行完成相关审议程序后，本着互惠互利的原则，公司将与金斯服装签订三年期日常购销框架协议，任何单笔购销交易均在该框架协议下根据业务需要，遵循公平市价原则由交易双方独立签约、单票定价核算。公司与金斯服装签订的框架协议有效期为三年。

　　七、关联交易的目的和对本公司的影响

　　公司与金斯服装保持着多年货物购销业务关系，公司向金斯服装采购服装成品，主要是因为采购价格合理，且为公司提供优质货源；公司向金斯服装销售部分面料产品，是为了加强对产品品质的管理。公司将在保证公司利益的前提下与其在采购和销售方面进行合作。

　　公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正的定价原则，此类关联交易不会影响上市公司的独立性，不会对公司利益造成损害。

　　八、独立董事专项意见及董事会审议情况

　　独立董事对2014年度日常关联交易预计事项予以事前认可并发表专项意见如下：公司与金斯服装开展贸易往来的理由充分，不应影响上市公司的独立性，定价依据应客观公允，不应对公司和股东利益造成损害。

　　《2014年度日常关联交易议案》经公司第七届二十五次董事会审议通过，关联董事王磊、王源对该议案回避了表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2014年8月27日