春晖股份(000976)：关于实际控制人拟协议转让部分上市公司股权公开征集受让方的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2014年9月2日，公司收到公司实际控制人开平市资产管理委员会办公室(以下简称"开平市资产办")属下公司开平市工业资产经营公司的书面函件《关于发布拟以公开征集受让方方式协议转让上市公司春晖股份部分股份公告的通知》，主要内容如下：

　　根据广东省人民政府国有资产监督管理委员会(简称"广东省国资委")下发的粤国资函[2014]748号《关于公开发布开平工业材料公司等转让春晖股份12.61%股权信息的批复》精神，广东省国资委已原则同意本公司授权管理的开平市工业材料公司、开平市工业实业开发公司(以下简称"两个公司")公开征集协议转让你司12.61%股权的受让方。现将有关受让方征集的相关事宜通知你司，你司在接到此通知后，应按照相关规定对外进行信息披露：

　　本次公开征集对拟受让方的要求和具体程序如下：

　　一、拟转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况

　　1、上市公司名称：广东开平春晖股份有限公司

　　2、上市公司基本情况：

　　股票简称：春晖股份

　　股票代码：000976

　　上市日期：2000年6月1日

　　总股本：586，642，796股

　　注册地址：广东省开平市三埠区港口路10号19幢

　　3、转让股份数量：

　　(1)开平市工业材料公司拟转让所持春晖股份4140.00万股(占春晖股份总股本的7.06%)；(2)开平市工业实业开发公司拟转让所持春晖股份3254.388万股(占春晖股份总股本的5.55%)。拟受让方应当一并受让上述股份，不可分拆受让上述股份。

　　二、本次股份转让的价格

　　根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国资委和证监会联合发布的19号令)(以下简称"19号令")第三章第二十四条规定:"国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。"

　　经测算，春晖股份在本次转让信息公告日(2014年9月3日)前30个交易日每日加权平均价格算术平均值为每股3.6626元，本次股份转让以此价格为基准定价，即本次股份转让每股价格不低于该基准定价，最终价格在对受让方的申报资料进行综合评选商谈后确定。

　　三、拟受让方的必备条件

　　(一)基本条件

　　1.拟受让方系依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的中国境内单一公司法人，设立三年以上，最近三年连续盈利且无重大违法违规行为；

　　2.拟受让方具有明晰的经营发展战略，并提交切实可行的重组方案，春晖股份未来重组产业须符合开平市辖区产业发展方向，并承诺重组完成三年内在开平市辖区投资建设投资总额不少于3亿元人民币的生产基地；若春晖股份重组完成三年内在开平市辖区投资不足3亿元人民币，受让方承诺以自有资金追加投资补足3亿元人民币在开平市辖区生产基地的投资，且该投资符合开平市辖区产业发展方向；拟受让方在符合法律、法规和证监会有关规定的情况下，立即启动对春晖股份的重组工作；

　　3.拟受让方承诺股权交割后，在15天内由其在开平注册、实收资本不低于3亿元人民币的公司，启动承接春晖股份现有资产、负债的相关工作，督促春晖股份按照春晖股份职工代表大会通过的职工安置方案依法对职工进行补偿，并促使春晖股份或承接公司与原春晖股份职工签订不少于1年的劳动合同，职工薪酬不低于春晖股份员工上一年的薪酬水平；

　　4.拟受让方或其关联公司具有运营化纤类企业的经验和实力；

　　5.拟受让方承诺将延续春晖股份原化纤产品生产，并提出对春晖股份现有产业从上市公司剥离后的整合及发展计划，该计划须符合春晖股份目前的产业现状；

　　6.拟受让方承诺春晖股份注册地不迁离开平市区；

　　7.拟受让方诚信水平较高，具有较强的支付能力；

　　8.拟受让方不存在下列情况

　　(1)存在数额较大的债务到期未清偿，且处于持续状态；

　　(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　(3)最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　(4)其控股股东、实际控制人最近3年未发生变更；

　　9.如拟受让方受让股份后成为春晖股份的控股股东、实际控制人，需符合证券法律、法规及规章规定关于成为上市公司控股股东、实际控制人的资质和条件，并履行信息披露义务。

　　(二)财务条件

　　1.资产规模

　　拟受让方最近一期经审计的个别财务报表资产总额不低于13亿元人民币，净资产不低于5亿元人民币。

　　2.盈利水平

　　拟受让方最近三年连续盈利，经审计的个别财务报表3年累计利润总额不低于3.5亿元人民币。

　　(三)拟受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力，有利于提升上市公司质量。

　　(四)履行内部程序

　　拟受让方已就本次受让股份履行了全部必要的内部决策程序。

　　(五)其他条件

　　拟受让方承诺取得股份后，按法律、法规及规章的规定对受让股份进行锁定，在锁定期内不得转让或减持。

　　四、申请材料的要求

　　(一)接收材料的时间

　　本次公开征集拟受让方的公开征集期为7个工作日(即2014年9月3日-9月12日)，拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于本公开征集意向受让方公告发布之日起的第7个工作日(即2014年9月12日)15:00-16:00向开平市工业资产经营公司(以下简称"工业资产")提交受让申请资料，工业资产不接收任何早于或迟于该时间提交的文件。

　　(二)申请材料的内容

　　1.受让意向书

　　受让意向书应该包括如下内容：

　　(1)有效报价(___元/股)；

　　(2)叙述符合本公告第三条"拟受让方必备条件"的说明；

　　(3)叙述受让意图、资金来源分类及比例、确保受让资金到位的措施以及对上市公司未来发展的规划；

　　(4)叙述拟受让方及其控股股东，包括但不限于历史沿革、股权结构图、主营业务、管理团队、资产规模等；

　　(5)叙述拟受让方与出让方、春晖股份之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；

　　(6)叙述近三年的合法诚信情况，并承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情况：

　　①存在数额较大的债务到期未清偿，且处于持续状态；

　　②最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　③最近3年有严重的证券市场失信行为。

　　(7)承诺在股权过户完毕，按法律、法规及规章的规定对受让股份进行锁定，在锁定期内不得转让或减持。

　　(8)联系人及联系方式。

　　2.基本资料

　　(1)企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件；

　　(2)企业工商登记信息卡；

　　(3)央行征信报告；

　　(4)公司章程；

　　(5)同意受让本次转让股票的内部决策文件；

　　(6)递交受让意向文件人员的授权资料(包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件)。

　　3.财务资料

　　拟受让方最近三年经审计的个别财务报告和最近一期(2014年1-6月)经审计财务报告。

　　4.拟受让方认为必要的其他资料

　　(三)接受材料的方式

　　上述文件一式三份，需以A4纸装订后提交至工业资产。上述材料均应加盖公章并密封。上述文件将用于评选使用，并根据评选需要予以复制。文件一经提交即不可撤销，工业资产不负责退还。

　　联系地址：广东省开平市长沙新港路96号北

　　联系人：祁锦雄

　　联系电话：0750-2279272移动电话：13809605776

　　联系时间：工作日8:30-11:30，14:30-17:30

　　五、申请保证金

　　在按照要求提交上述文件之前，拟受让方应将人民币7仟万元的保证金(其中：1仟万元为重组保证金，2仟万元为投资保证金，4仟万元为股权转让保证金)打入以下项目专用账户：

　　开户行：中国工商银行股份有限公司开平支行

　　开户人：开平市工业资产经营公司

　　账号：2012008019248219988

　　划款时务必注明拟受让方的名称全称和"申请受让春晖股份股份保证金"字样。

　　注：上述保证金应于资料报送截止日(即2014年9月12日16:00前)足额到达上述账户，否则，将视为不具备拟受让方资格，出让方可另行选择拟受让方。

　　如意向受让方成功受让股份，则4仟万元股权转让保证金本金冲抵股票收购款；1仟万元的重组保证金本息(含公司自收到保证金之日起至退款之日止按银行活期存款利率计算之利息)，在证监会受理上报重组资料后5个工作日内办理退还；2仟万元投资保证金本息(含公司自收到保证金之日起至退款之日止按银行活期存款利率计算之利息)，在春晖股份和拟受让方在开平市辖区投资建设生产基地合计投资总额达到3亿元后5个工作日内办理退还。

　　如意向受让方未成功受让股份，则退还保证金本息(含公司自收到保证金之日起至退款之日止按银行活期存款利率计算之利息)，自意向受让方收到公司退款通知起5个工作日内办理。

　　如意向受让方已交纳保证金并通过评选，且双方就具体受让条件达成一致，但意向受让方拒不签署相关协议或在签署相关协议后不履行其义务的，则保证金不予退还。

　　股份转让协议签订后5个工作日内，受让方按协议确定的价格需支付30%的保证金余额(扣除已支付的4仟万元股权转让保证金)；受让方在国务院国有资产监督管理机构批准后，缴纳全部剩余70%转让款后股份过户。

　　六、现场尽职调查的需求

　　如果意向受让方需要进行现场尽职调查，需要在缴纳保证金后提出尽职调查申请，尽职调查工作需在公开征集期间(即2014年9月3日-2014年9月12日)内进行，且不长于5个工作日。

　　七、受让方确定方式

　　在前述受理申请材料期限到期后，将针对各意向受让方提交的文件进行评选。在综合考虑意向受让方企业规模、价格优势、综合状况等各种因素的基础上，结合受让条件与各意向受让方分别协商，最终与确定的一名意向受让方达成一致，工业资产将在评选结束后3个工作日内将评选结果通知该意向受让方，并由出让方及时与其签署相关股权转让协议。股份转让协议内容是转受让双方权利义务的最终约定。协议签署后，将按照规定逐级上报至国务院国资委审核。如没有意向受让方通过评选的，工业资产可重新征集投资人或报请国资监管部门终止本次股份转让。

　　八、其他

　　根据19号令的相关规定，在公开征集完成后，由于本次股权转让涉及实际控制人变更，仍需将具体事宜由广东省国有资产监督管理委员会报广东省人民政府批准后报国务院国资委审核批准。因此，一方面，在本次公开征集所规定的到期日，工业资产是否能征集到拟受让方存在重大的不确定性，另一方面，在规定日期内征集到拟受让方后，是否能够获得相关部门的批复以及股份转让是否能够实施也存在重大的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将及时披露上述股份转让事项的进展请况。

　　特此公告。

　　广东开平春晖股份有限公司

　　董事会

　　2014年9月2日