中国石化(600028)：子公司借壳方案剧透

　　中石化旗下的仪征化纤和江钻股份的重组一直备受瞩目。此前有消息称，中石化将利用这两个平台来实现旗下工程技术和石油机械两类资产借壳上市。

　　经济观察报近日独家获得了中石化针对上述重组的详细方案，6月25日举行的党组会上审议通过了石油工程公司和石油工程机械公司分别借壳仪征化纤和江钻股份上市的方案。

　　中石化内部人士称，借壳仪征化纤和江钻股份均是公司专业化重组的组成部分，最快将在今年底完成。

　　详细方案

　　今年5月28日，中石化旗下两家上市子公司江钻股份和*ST仪化(600871.SH)发布公告称，中石化正在筹划有关重大事项，股票开始停牌。

　　当时，记者了解到此次停牌与中石化专业化重组有关，两家公司都有可能成为中石化旗下专业化业务的整合平台。6月12日，仪征化纤披露了《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组停牌公告》，自当日起停牌不超过30日。公告称，经向中国石化集团了解，本次筹划的重大资产重组涉及中国石化集团下属石油工程板块的相关业务和资产。

　　至此，中石化石油工程技术服务有限公司(简称“石油工程公司”)将借壳仪征化纤上市的消息即被证实。

　　本报独家获悉，6月25日，中石化召开党组会议，审议通过了一份名为《关于中石化石油工程技术服务有限公司重组上市有关工作的决定》的文件，确定了石油工程公司拟利用仪征化纤平台重组上市。

　　当天，中石化党组会还通过了《关于中石化石油工程机械有限公司整体上市有关工作的决定》，决定石油机械公司拟利用江钻股份平台整体上市。

　　值得注意的是，中石化石油机械公司原本隶属于中石化石油工程，由后者100%控股。因此，中石化对石油机械进行专业化重组的第一步便是将其从石油工程公司手中剥离。

　　具体做法是，以2013年12月31日为基准日，将石油工程公司持有石油机械公司100%股权无偿划转至中石化集团。

　　记者了解到，中石化石油工程所属的8家地区公司：地球物理公司、国际石油工程公司、上海海洋石油局和石油工程建设公司及其他相关资产和股权整体纳入重组上市范围。接下来，由于仪征化纤隶属于中国石化(600028.SH)，因而该公司先以全部资产、负债为对价回购中石化股份公司所持有的仪征化纤股权，并进行注销。

　　与此同时，中石化将以相关资产及负债另设立仪征化纤有限责任公司来负责原有业务。在对股份进行回购后，仪征化纤将向中石化集团定向增发股份收购其手中石油工程公司100%股权，从而实现后者借壳上市。

　　相对而言，中石化石油机械借壳江钻股份上市的方案则略有不同，其中不仅包括股权划转，还包括江钻股份下属公司的股权剥离转让。方案显示，被纳入上市范围的是石油机械公司的全部资产，包括第三机械厂、第四机械厂、沙市钢管厂、四机赛瓦石油钻采设备有限公司65%股权、石油机械研究院以及其他相关资产和股权。

　　江钻股份之前的控股股东是江汉石油管理局，后者持有前者67.5%股权。江汉石油管理局系中石化集团子公司。为了完成石油机械上市目标，中石化先是将江汉石油管理局持有的江钻股份全部股权无偿划转至集团公司。

　　之后，江钻股份将采取非公开发行方式向不超过10名投资者定向增发股份，募集资金收购中石化所持有的石油机械公司100%股权。记者还获悉，江钻股份还拟将手中持有的湖北江钻天祥化工有限公司51%股权和泰兴市隆盛精细化工有限公司65%股权出售给中石化江汉油田分公司。

　　专业化重组

　　石油工程公司成立于2012年12月28日，是中石化唯一对外从事石油工程业务、参与全球竞争的综合一体化承包商和技术服务商。

　　2012年，石油工程固定资产达到766亿元，2012年预计收入950亿元，服务市场已拓展到中东、非洲、美洲、中亚、东南亚等五大区域。

　　成立伊始，石油工程公司的最终目的便是上市。但一开始，中石化并未确定借壳上市的方案，也曾考虑过IPO的方式。“最终选择借壳仪征化纤一方面原因是由于仪征化纤已经连续亏损，面临退市，集团公司不愿浪费珍贵的壳资源，因而在经过考虑之后最终决定采取了现在的方案。”上述中石化内部人士说。

　　2013年初，中石化又开始了对石油机械资产的梳理。经济观察报获悉，中石化对这部分资产的重组颇为复杂。

　　江钻股份系亚洲最大的石油钻头制造商，此前隶属于中石化江汉石油管理局。记者了解到，在对石油工程借壳江钻股份上市的过程中，曾出现过多次股权转让。

　　石油机械公司成立于2013年1月。在成立后，中石化便将江汉石油管理局持有的江钻股份67.5%股权划转至石油机械公司，江钻股份的控股股东也变更为石油机械公司。

　　而由于石油机械公司此前隶属于石油工程公司，因而为了实现石油机械资产上市，中石化又不得不把石油机械公司从石油工程公司里划转到中石化集团。

　　“因此，石油机械公司借壳江钻股份上市，是‘整体上市’的概念。而石油工程上市则是借壳上市。”中石化内部人士说。

　　该人士称，石油工程公司和石油机械公司分别借壳上市均是公司专业化重组的重要内容。“专业化重组还会继续，未来两三年还陆续会有更多的专业化公司被提上上市日程。”该人士说。

　　2012年1月初，中石化在“2011年度工作会议上”确定了对集团公司旗下“未上市的同类资产进行专业化重组”的战略目标，由此专业化重组拉开了序幕。

　　在确定战略后，中石化首先对旗下庞杂的炼化工程业务进行了专业化重组，重整了旗下10家全资子公司，并于2012年9月挂牌成立中石化炼化工程(集团)有限公司。

　　8个月后，中石化炼化工程(2386.HK)便成功在H股实现IPO，并成为当时港股最大的IPO。

　　重组后的中石化炼化工程在2013年实现总收入约435.72亿元，归属本公司股东的净利润约人民币36.57亿元，同比增长10.2%。

　　除了石油工程公司和石油机械公司专业化重组清晰外，中石化正在进行更多的重组。

　　今年3月份对旗下非油品业务进行了重组，成立了易捷公司；7月则对润滑油业务进行了重组，成立润滑油公司。

　　此外，记者还了解到，中石化旗下的催化剂公司及以煤化工为业务平台的长城能源化工有限公司等业务在未来都有可能独立上市。