南纺股份(600250)：第七届二十六次董事会决议公告

　　证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2014-42号

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　第七届二十六次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”或“公司”)第七届二十六次董事会于2014年9月16日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　第七届二十六次董事会会议发出表决票7份，回收表决票7份，审议通过如下议案：

　　一、《关于转让南京瑞尔医药有限公司控股股权的议案》(同意7票，反对0票，弃权0票)

　　详见《关于转让南京瑞尔医药有限公司控股股权的公告》。

　　二、《关于提名独立董事候选人的议案》(同意7票，反对0票，弃权0票)

　　董事会提名陈超先生为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历详见附件。

　　独立董事发表独立意见如下：公司第七届董事会提名独立董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；经审查，被提名人陈超先生的任职资格和独立性符合担任上市公司独立董事的条件，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　　三、《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》(同意7票，反对0票，弃权0票)

　　详见《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

　　上述一、二项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2014年9月17日

　　附：独立董事候选人简历

　　陈超，男，1965年8月生，民盟盟员，管理学博士。现任南京农业大学经济管理学院教授、博士生导师。兼任南京君和至成企业管理咨询有限公司董事长，南京新安中绿生物科技有限公司董事。

　　该独立董事候选人未持有本公司股份，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形。该独立董事候选人尚未取得独立董事资格证书，已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。上海证券交易所未对该独立董事候选人的任职资格提出异议。

　　证券代码：600250证券简称：南纺股份编号：临2014-43号

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　关于转让南京瑞尔医药有限公司控股股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　交易简要内容：公司拟通过公开挂牌方式转让所持瑞尔医药控股股权。公司共持有瑞尔医药95%股权，将根据交易的实际情况确定拟转让的控股股权比例，拟转让的控股股权比例不低于51%。公司所持瑞尔医药95%股权的评估价值为人民币14,448万元，最终的评估价值以经国资备案为准。挂牌价格将依据评估价值、转让比例进行确定。

　　本次交易通过公开挂牌方式进行，不构成关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　本次交易尚需提交公司股东大会批准。

　　公司所持瑞尔医药95%股权产权清晰，不存在限制转让的情形。

　　南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”或“公司”)第七届二十六次董事会审议通过《关于转让南京瑞尔医药有限公司控股股权的议案》(同意7票，反对0票，弃权0票)，现将有关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　为回收资金，实现投资回报，公司拟通过公开挂牌方式转让控股子公司南京瑞尔医药有限公司(以下简称“瑞尔医药”)控股股权。公司共持有瑞尔医药95%股权，将根据交易的实际情况确定拟转让的控股股权比例，拟转让的控股股权比例不低于51%。公司所持瑞尔医药95%股权的评估价值为人民币14,448万元，最终的评估价值以经国资备案为准。挂牌价格将依据评估价值、转让比例进行确定。

　　二、交易当事人

　　公司拟通过公开挂牌方式转让瑞尔医药控股股权，交易对方尚无法确定。公司通过公开挂牌方式转让瑞尔医药控股股权，不构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的：公司所持瑞尔医药控股股权(51%-95%)

　　2、权属状况说明

　　公司持有的瑞尔医药95%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、瑞尔医药基本情况

　　南京瑞尔医药有限公司：成立于2001年6月，公司注册地为南京高新开发区新科三路18号，注册资本4,000万元人民币，法人代表胡海鸽，经营范围：药品、胶囊剂、颗粒剂、口服液、原料药、化工产品生产销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外)。

　　南京瑞尔医药有限公司前身为南京天悦保健药业有限公司，2001年由南纺股份对其实施整体改制收购。目前，公司持有该公司95%股份，南京高新技术经济开发总公司持有5%股权。南京高新技术经济开发总公司在同等条件下，拥有优先受让权。

　　4、最近一年又一期经审计主要财务指标(单位：万元)

　　财务指标

　　2013年

　　2014年1-6月

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　合并

　　总资产

　　9,167.21

　　13,541.65

　　9,825.34

　　13,171.97

　　负债

　　2,410.11

　　6,530.79

　　3,008.52

　　6,141.11

　　净资产

　　6,757.10

　　7,010.86

　　6,816.82

　　7,030.86

　　营业收入

　　3,358.89

　　12,721.81

　　1,611.26

　　5,612.79

　　净利润

　　513.19

　　577.13

　　61.31

　　78.54

　　四、交易标的评估情况

　　江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具了《南京纺织品进出口股份有限公司转让所持子公司股权所涉及的南京瑞尔医药有限公司95%份额的股东部分权益价值评估报告》(苏银信评报字[2014]第089号)，具体内容如下：

　　1、评估师事务所：江苏银信资产评估房地产估价有限公司，具有从事证券、期货业务资格。

　　2、评估基准日：2014年6月30日。

　　3、评估方法：以持续经营和公开市场为前提，采用成本法、收益法进行评估。

　　4、具体评估结论：

　　成本法评估结果：瑞尔医药股东全部权益账面价值6,816.82万元，评估价值15,148.93万元，评估增值8,332.10万元，增值率122.23%。95%份额的股东部分权益账面价值6,475.98万元，评估价值14,391.48万元，评估增值7,915.50万元，增值率122.23%。

　　收益法评估结果：95%份额的股东部分权益账面值为6,475.98万元，评估值为14,448.00万元，评估增值7,972.02万元，增值率123.10%。

　　本次评估经过评估师依据实际情况充分、全面分析后，最终采用收益法评估结果，确定瑞尔医药95%份额的股东部分权益在评估基准日2014年6月30日的市场价值为14,448.00万元。

　　公司所持瑞尔医药95%股份的最终评估价值以经国资备案为准。

　　五、本次交易的交易方式

　　公司将通过公开挂牌方式转让瑞尔医药控股股权,挂牌价格将依据评估价值、转让比例进行确定。

　　期间损益，即交易标的在评估基准日至股权交割完成日期间产生的损益将由公司承担。

　　提请股东大会授权董事会根据交易的实际情况确定拟转让的控股股权比例，拟转让的控股股权比例不低于51%；授权董事会将瑞尔医药控股股权在产权交易中心公开挂牌，按照产权交易规则的相关规定进行交易并签订相关合同。

　　六、本次交易对公司的影响

　　为回收资金，实现投资回报，公司拟出售瑞尔医药控股股权。公司出售瑞尔医药控股股权回收的资金，将主要用于补充公司流动资金，用于支持公司主营业务的发展。

　　公司依据评估价值出售瑞尔医药控股股权，经初步测算将产生约6,000万元利润，将对公司报表的非经常性损益产生影响。

　　本次出售完成后，瑞尔医药将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为瑞尔医药及其下属子公司提供担保、委托理财等情形，不存在瑞尔医药及其下属子公司占用公司资金等情形。

　　七、其他说明

　　由于公司通过公开挂牌方式对外转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2014年9月17日

　　证券代码：600250证券简称：南纺股份编号：临2014-44号

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2014年10月8日

　　股权登记日：2014年9月23日

　　本次股东大会提供网络投票

　　南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”或“公司”)第七届二十六次董事会定于2014年10月8日召开2014年第二次临时股东大会，具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第七届董事会

　　3、会议召开的日期、时间

　　现场会议召开日期、时间：2014年10月8日下午14:00

　　网络投票的起止日期、时间：2014年10月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　　4、会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　5、会议地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦17楼1706会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2014年度日常关联交易议案》；

　　2、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　3、审议《关于转让南京瑞尔医药有限公司控股股权的议案》；

　　4、审议《关于选举独立董事的议案》。

　　上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2014年9月23日刊载于上海证券交易所网站。

　　三、出席会议对象

　　1、本次股东大会的股权登记日为2014年9月23日，于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　四、会议登记方法

　　1、凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授权委托书、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间、地点

　　时间：2014年9月24日(上午9：00-11：00，下午14：00—17：00)

　　地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦16楼董事会办公室

　　邮政编码：210009

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：赵玲张国霞

　　电话：025-83331603、83331634

　　传真：025-83331639

　　2、股东大会会期半天，出席会议者住宿及交通费自理。

　　附件：

　　1、授权委托书

　　2、网络投票操作流程

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2014年9月17日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托____________先生(女士)代表我单位(个人)出席南京纺织品进出口股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

　　1、《2014年度日常关联交易议案》

　　(同意____________反对____________弃权____________)

　　2、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　(同意____________反对____________弃权____________)

　　3、《关于转让南京瑞尔医药有限公司控股股权的议案》

　　(同意____________反对____________弃权____________)

　　4、《关于选举独立董事的议案》

　　(同意____________反对____________弃权____________)

　　特别提示：以上委托意见，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按照自己的意思表决投票。

　　委托人签名：_______________委托人身份证号：_______________

　　委托人持股数：_____________委托人股东账号：_______________

　　受托人签名：_______________受托人身份证号：_______________

　　(本授权委托书剪报、复印件及按此格式自制均有效)

　　2014年月日

　　附件2：网络投票操作流程

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　股东参加网络投票的操作流程说明

　　1、网络投票时间

　　2014年10月8日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

　　2、基本情况

　　投票代码

　　投票简称

　　表决议案数量

　　738250

　　南纺投票

　　4

　　3、投票流程

　　(1)买卖方向：均为买入

　　(2)表决议案：在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，99.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　　议案序号

　　表决议案

　　对应的申报价格

　　总议案

　　以下全部议案

　　99.00元

　　1

　　2014年度日常关联交易议案

　　1.00元

　　2

　　关于续聘会计师事务所的议案

　　2.00元

　　3

　　关于转让南京瑞尔医药有限公司控股股权的议案

　　3.00元

　　4

　　关于选举独立董事的议案

　　4.00元

　　(3)表决意见：在“委托股数”项目下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表所示：

　　表决意见类型

　　对应的申报数量

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　如果股东对所有议案均表示同意，则可只对“总议案”进行投票。股东对总议案的表决结果与对单项议案表决结果不一致时，以对单项议案的表决结果为准。

　　4、投票举例

　　股权登记日持有“南纺股份”股票的投资者，投票操作举例如下：

　　(1)如拟对本次网络投票的全部议案投同意票，应申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　委托价格

　　委托股数

　　738250

　　买入

　　99.00

　　1股

　　(2)如拟对议案1投同意票，应申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　委托价格

　　委托股数

　　738250

　　买入

　　1.00

　　1股

　　(3)如拟对议案1投反对票，应申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　委托价格

　　委托股数

　　738250

　　买入

　　1.00

　　2股

　　(4)如拟对议案1投弃权票，应申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　委托价格

　　委托股数

　　738250

　　买入

　　1.00

　　3股

　　5、投票注意事项

　　(1)股东只能选择现场投票、委托投票和网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准；

　　(2)通过上海证券交易所交易系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单；

　　(3)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　　证券代码：600250证券简称：南纺股份编号：临2014-45号

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　关于房屋租赁暨关联交易的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2014年9月16日，南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”或“公司”)与关联方南京金斯服装有限公司(以下简称“金斯服装”)签订《房屋租赁协议》。

　　2014年8月15日起，金斯服装成为公司控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司的控股孙公司，因此公司与金斯服装的房屋租赁事项构成关联交易。

　　《房屋租赁协议》主要内容如下：南纺股份租入金斯服装名下位于南京市云南北路77号的面积共计12,009.96平方米的房屋(以下简称“该房屋”)作为办公用房使用，租赁期限为2014年9月16日至2019年7月30日，租金为免租金，税费由双方各自承担；南纺股份有权转租该房屋；2014年8月15日至2014年9月16日，南纺股份免费使用该房屋。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2014年9月17日