恒天天鹅(000687)：公告（系列）

　　证券代码:000687 证券简称:恒天天鹅 公告编号:2014-064

　　恒天天鹅股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2014年9月11日以电话方式发出会议通知，并于2014年9月14日上午09：00在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事叶永茂先生、郭立田先生、徐天春女士、宋晏女士参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于恒天天鹅股份有限公司向恒天纤维集团有限公司借款的议案》(详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《恒天天鹅股份有限公司向恒天纤维集团有限公司借款的关联交易公告》，公告编号：2014-066)。

　　根据生产经营的需要，恒天天鹅股份有限公司向公司第二大股东恒天纤维集团有限公司借款人民币15，000万元，用于补充公司流动资金，借款期限为2个月，借款的年利率为8.2%，自实际提款日起按日计息，到期一次性结息。

　　本次交易构成了关联交易，关联董事王东兴、王长峰、于志强、许深回避表决，也未代理其他董事行使表决权。独立董事叶永茂先生、郭立田先生、徐天春女士、宋晏女士事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。(详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《恒天天鹅股份有限公司独立董事就关联交易事项的独立意见》，公告编号：2014-065)。

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司委托恒天创业(香港)有限公司购买原材料的关联交易议案》(详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《恒天天鹅股份有限公司委托恒天创业(香港)有限公司购买原材料的关联交易公告》，公告编号：2014-067)。

　　本次交易构成了关联交易，关联董事王东兴、王长峰、于志强、许深回避表决，也未代理其他董事行使表决权。独立董事叶永茂先生、郭立田先生、徐天春女士、宋晏女士事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。(详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《恒天天鹅股份有限公司独立董事就关联交易事项的独立意见》，公告编号：2014-065)。

　　恒天天鹅股份有限公司董事会

　　2014年9月14日

　　证券代码:000687证券简称:恒天天鹅公告编号:2014-065

　　恒天天鹅股份有限公司

　　独立董事就关联交易事项的独立意见

　　恒天天鹅股份有限公司独立董事叶永茂先生、郭立田先生、徐天春女士、宋晏女士认真审阅了公司关于《关于恒天天鹅股份有限公司向恒天纤维集团有限公司借款的议案》及《恒天天鹅股份有限公司委托恒天创业(香港)有限公司购买原材料的关联交易议案》的相关资料，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，我们作为公司独立董事，对该事项发表独立意见，内容如下：

　　一、公司独立董事事前认可关于恒天天鹅股份有限公司向恒天纤维集团有限公司借款的关联交易，独立董事认为：未发现上述事项损害公司及股东利益的情况，同意本次关联交易。

　　二、公司独立董事事前认可关于恒天天鹅股份有限公司委托恒天创业(香港)有限公司购买原材料的关联交易，独立董事认为：该关联交易系正常生产经营所需，交易定价按照市场公允价格确定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况。

　　2014年9月14日

　　证券代码:000687证券简称:恒天天鹅公告编号:2014—066

　　恒天天鹅股份有限公司向恒天纤维集团

　　有限公司借款的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.关联交易概述

　　2014年9月15日，恒天天鹅股份有限公司与恒天纤维集团有限公司签订借款协议，恒天天鹅股份有限公司向恒天纤维集团有限公司借款人民币15，000万元，借款期限为2个月，自2014年9月15日起至2014年11月15日止，借款可提前归还。借款的年利率为8.2%，自实际提款日起按日计息，到期一次性结息。

　　2.恒天纤维集团有限公司持有本公司23.75%的股权，是本公司的第二大股东，根据《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》等有关规定，本次交易构成了关联交易。

　　3.2014年9月14日，公司第六届董事会第十七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次关联交易，关联董事王东兴、王长峰、于志强、许深回避表决，也未代理其他董事行使表决权。独立董事叶永茂先生、郭立田先生、徐天春女士、宋晏女士事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1.关联方基本情况

　　关联方名称：恒天纤维集团有限公司

　　注册地：北京市朝阳区建国路99号1418室

　　法定代表人：王东兴

　　注册资本：77941.604922万元

　　成立日期：1990年05月16日

　　经营范围：委托生产纤维产品；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术服务、技术咨询；承办展览展示活动；销售纺织机、针织品及原料、服装、纺织机械成套设备和零配件、机械设备和电子设备、纺织专用设备、化工专用设备、通用设备、仪器仪表、文具用品、体育用品及器材、工艺品(不含文物)、厨房用具、卫生间用具及日用杂货、铜、铝、钢材、铸铁、五金产品、建筑材料、棉短绒、木浆、棉浆、化工产品(不含危险化学品和一类易制毒危险品)、木材、汽车零配件、燃料油；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　2013年度财务数据情况：总资产80，569万元，净资产34，362万元，营业总收入142，275万元，净利润-10，285万元。

　　2.与上市公司的关系

　　恒天纤维集团有限公司持有本公司23.75%的股权，是本公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第四条规定的持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，上述关联方为公司关联法人，与他们之间的交易构成了关联交易。

　　因此：本次交易构成了关联交易。

　　三、交易协议的主要内容

　　1.借款类别为流动资金借款。

　　2.借款用途为流动资金周转。

　　3.借款金额及期限：本公司向恒天纤维集团有限公司借款人民币15，000万元，借款期限为2个月，自2014年9月15日起至2014年11月15日止，借款可提前归还。

　　4.借款的年利率为8.2%，自实际提款日起按日计息，到期一次性结息。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本次借款用于补充公司流动资金，对公司维持正常的生产经营活动有促进作用，也体现了控股股东对上市公司的支持，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　五、与中国恒天集团有限公司已发生的各类关联交易情况

　　最近12个月内，经董事会批准与中国恒天集团有限公司及其控股子公司共发生关联交易1，919.20万元(此数据未经审计)。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事叶永茂先生、郭立田先生、徐天春女士、宋晏女士事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。

　　七、备查文件

　　1.恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议。

　　2.独立董事意见。

　　3.借款合同。

　　恒天天鹅股份有限公司董事会

　　2014年9月14日

　　证券代码:000687证券简称:恒天天鹅公告编号:2014—067

　　恒天天鹅股份有限公司委托恒天创业

　　(香港)有限公司购买原材料的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.关联交易概述

　　为保障上市公司原材料供应，有效控制原材料成本，恒天天鹅股份有限公司(以下简称“公司”)拟委托恒天创业(香港)有限公司(以下简称“恒天创业”)进行部分原材料(溶解浆)采购。由于恒天创业为公司实际控制人中国恒天集团有限公司的全资子公司，因为公司委托恒天创业进行原材料采购构成关联交易。

　　2.2014年9月14日，公司第六届董事会第十七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次关联交易，关联董事王东兴、王长峰、于志强、许深回避表决，也未代理其他董事行使表决权。独立董事叶永茂先生、郭立田先生、徐天春女士、宋晏女士事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

　　3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1.关联方基本情况

　　关联方名称：恒天创业(香港)有限公司

　　注册地：UNITE223，3／FWINGTATCOMM

　　BLDG97BONHAMSTRANDEAST

　　SHEUNGWAN

　　HK

　　法定代表人：王威

　　注册资本：10万元港币

　　经营范围：批发(不储存)剧毒化学品；2-丙烯腈、丙烯醛、黄磷；成品油；汽油(-18℃≤闪点＜23℃)、煤油；易制毒化学品；丙酮、甲墓苯；其他危险化学品：乙烯(压缩的)、乙烯(液化的)、1，3-丁二烯、二氧化硫、石油原油、苯、2-丙醇、甲基叔丁基醚、硝基底漆、丙烯酸漆稀释剂、聚氨酯漆稀释剂、1，2二甲苯、1，3二甲苯、1，4二甲苯、苯乙烯、正丁醇、2-甲基-1-丙醇、醇酸漆包线漆、环氧清漆、硫磺、硝基苯、苯酚、丙烯酸、邻苯二甲酸酐。(危险化学品经营许可证有效期至2015年06月21日)零售预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳品)。(食品流通许可证有效期至2015年02月22日)；投资及投资管理；资产管理；代理进出口，货物进出口、技术进出口；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；信息咨询(中介除外)；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售棉花、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、农副产品、金属材料、建筑材料、五金交电、机械电器设备、金属矿石、汽车(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、饲料、饲料添加剂、针纺制品、焦炭、7号燃料油；生产、销售服装；仓储服务；专业承包。

　　恒天创业2013年财务报告情况

　　项目

　　美元单位(美元，经审计)

　　人民币单位(万元，未经审计)

　　资产总额

　　4，283，408

　　1595.79

　　负债总额

　　4，308，230

　　1610.67

　　所有者权益总额

　　-24，822

　　-14.88

　　营业收入

　　8，613，214

　　5242.25

　　净利润

　　-37，632

　　-22.70

　　2.与上市公司的关系

　　中国恒天集团有限公司为本公司实际控制人，恒天创业为本公司实际控制人的全资子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第二条规定的由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，上述关联方为公司关联法人，与他们之间的交易构成了关联交易。

　　因此：本次交易构成了关联交易。

　　三、交易协议的主要内容

　　1.交易标的和交易数量

　　公司拟委托恒天创业采购原材料(溶解浆)2，000吨，允许10%溢短装运(即允许采购数量上下10%浮动)。

　　2.交易价格和定价原则

　　公司委托恒天创投采购原材料的交易价格以市场价格为基础，按照公开、公平的原则确定。交易双方均为独立核算单位，具体交易发生时，将以当时公允的市场价格定价。

　　3.交易金额

　　公司委托恒天创投采购原材料的交易总金额预计约为166万美元，根据装运数量交易总金额允许上下10%浮动，折合人民币约为918万元至1，130万元(根据2014年9月15日订购合同签订日汇率情况计算)。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司委托恒天创投进行原材料(溶解浆)采购，是为保障公司原材料供应，对公司生产经营和财务状况无不利影响。

　　五、与中国恒天集团有限公司已发生的各类关联交易情况

　　最近12个月内，经董事会批准与中国恒天集团有限公司及其控股子公司共发生关联交易1，919.20万元(此数据未经审计)。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事叶永茂先生、郭立田先生、徐天春女士、宋晏女士事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。

　　七、备查文件

　　1.恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议。

　　2.独立董事意见。

　　3.订购合同。

　　恒天天鹅股份有限公司董事会

　　2014年9月14日