华润锦华(000810)：关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 2014年7月29日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维—RGB有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]780号)及《关于核准深圳创维-RGB电子有限公司公告华润锦华股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2014]781号)，正式核准华润锦华股份有限公司(以下简称“华润锦华”、“上市公司”、“本公司”)重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”)。截至本公告发布之日，本次重大资产重组已经完成。

　　 本次重大资产重组涉及的相关方包括：上市公司、股份发行对象深圳创维—RGB有限公司(以下简称“创维RGB”)、深圳市领优投资有限公司(以下简称“深圳领优”)及施驰等183位自然人，以及上市公司原控股股东华润纺织(集团)有限公司(以下简称“华润纺织”)。前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

　　 (一)关于信息提供真实、准确和完整的承诺

　　 华润锦华及其全体董事、华润纺织、深圳创维数字技术股份有限公司(以下简称“创维数字”)的原股东创维RGB、深圳领优及施驰等183位自然人承诺，确认为本次重大资产重组提供的所有相关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　 截至本公告公布之日，该承诺持续有效，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

　　 (二)关于保持上市公司独立性的承诺

　　 为了更好地维护上市公司利益和中小股东的权益，创维RGB及其间接控股股东创维数码控股有限公司(以下简称“创维数码”)分别出具了《承诺函》，保证不会因本次交易完成后所获得或间接获得的华润锦华股份比例而损害上市公司的独立性，保证创维RGB创维数码、创维RGB和创维数码的控股企业(上市公司及其下属子公司除外，下同)、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若其违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失由创维RGB和创维数码承担。

　　 截至本公告公布之日，该承诺持续有效，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

　　 (三)关于避免同业竞争的承诺

　　 为避免同业竞争损害上述公司及其他股东的利益，创维RGB及其间接控股股东创维数码分别出具了《承诺函》，具体承诺如下：

　　 (1)本次交易完成后，创维RGB、创维数码、创维RGB和创维数码控股企业(上市公司及其下属子公司除外，下同)、参股企业将不存在对上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重组后亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式(包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式)从事对上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。

　　 (2)如出现创维RGB、创维数码、创维RGB和创维数码控股企业、参股企业从事、参与或投资与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，上市公司有权要求创维RGB、创维数码停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。

　　 (3)作为上市公司的控股股东或间接控股股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，创维RGB或创维数码愿意承担相应的损害赔偿责任。

　　 截至本公告公布之日，该承诺持续有效，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

　　 (四)关于规范关联交易的承诺

　　 为规范本次交易完成后创维RGB、创维数码以及创维RGB和创维数码控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，保护中小股东利益，创维RGB及创维数码分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容包括：

　　 1、确保上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易。

　　 2、对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通用的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同。

　　 3、严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联交易及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平合理。

　　 4、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。

　　 截至本公告公布之日，该承诺持续有效，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

　　 (五)关于本次发行股份锁定期的承诺

　　 本次非公开发行中，创维RGB承诺认购的股票自股票上市之日起三十六个月不得交易或转让。

　　 领优投资、创维数字自然人股东承诺认购的股票自股票上市之日起十二个月不得交易或转让，其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞另外承诺，如未来在公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让持有的上市公司股份；创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　 此外，领优投资以及创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之六十。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等24位自然人承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之二十五。

　　 前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　 截至本公告公布之日，该承诺持续有效，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

　　 (六)关于置入资产盈利预测补偿的承诺

　　 根据交易各方已签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议二》(以下合称“补偿协议”)，创维数字2014年度、2015年度及2016年度的预测净利润数分别为37，088.92万元、40，435.82万元和44，450.82万元。股份发行对象承诺，创维数字利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于创维数字同期的预测净利润数。除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大资产重组实施完毕后3年内，置入资产的实际净利润如低于净利润预测数，在华润锦华本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，股份发行对象将根据本协议的规定，以其持有的华润锦华股份对华润锦华进行补偿。

　　 截至本公告公布之日，该承诺持续有效，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

　　 (七)关于置出资产权属瑕疵事宜的承诺

　　 本次交易中置出资产涉及的32幢自有房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，建筑面积合计29，793.10平方米，用于办公、仓储和生产配套等。

　　 华润纺织已就该等瑕疵房产承诺：如本次交易完成后，该等事项(即未取得房屋所有权证)仍未消除，且该等瑕疵房产出现第三方主张权利、房产被拆除等任何导致无法正常占有、使用、收益、处分该等房产的情形，华润纺织同意赔偿创维RGB因此所遭受的损失。

　　 截至本公告公布之日，该承诺持续有效，未出现第三方主张权利、房产被拆除等任何导致无法正常占有、使用、收益、处分该等房产的情形，创维RGB尚未因上述资产瑕疵而遭受损失，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

　　 (八)关于人员安置事宜的承诺

　　 根据各方签署的《资产出售及置换协议》及《员工安置三方协议》，交易各方同意，在置出资产的人员转移安置方面根据“人随资产走”的原则办理华润锦华现有员工的劳动和社保关系转移工作。各方确认，截至交割日置出资产中遂宁纺织的所有在册员工的经济补偿金由华润纺织承担。同时，华润纺织承诺妥善解决涉及遂宁纺织员工的养老保险、医疗保险及住房公积金等历史遗留问题。若本次重大资产重组实施完成后因华润纺织未能按前述约定及时、足额支付相关费用，将由创维RGB先行代为垫付费用或履行约定义务。在创维RGB垫付费用后，由创维RGB向华润纺织追索相应损失。

　　 对于除安置费用以外的经劳动仲裁或诉讼确定的属于股权交割日之前华润锦华与员工因劳动合同的签订、履行、终止所涉及的应由华润锦华承担的其他费用，将由华润纺织在收到华润锦华发出的书面通知(含生效的劳动仲裁、诉讼法律文书)之日起的十五(15)个工作日内将与上述费用等额的现金支付至华润锦华指定的银行账户，由华润锦华向员工支付安置费用并代扣代缴个人所得税。

　　 截至本公告公布之日，该承诺持续有效，华润纺织已根据各方签署的《员工安置三方协议》，将本次重组产生的员工安置费用支付至华润锦华指定的银行账户，华润锦华已与相关员工解除了劳动合同关系，并已按《安置方案》规定将经济补偿金及其他安置费用一次性支付到员工个人银行账户，原纺织业务所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至遂宁锦华纺织有限公司。承诺方未出现违反上述承诺的情形。

　　 (九)关于债务处置的承诺

　　 根据华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《债务处理协议》，有关上市公司负债的具体承接安排如下：

　　 1、华润锦华因交割日当日或者之前的事由(包括本次重大资产重组)而在交割日之后产生的全部或有债务或损失(该等债务包括对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何担保债务、经济、法律责任)均由华润纺织承担。

　　 2、对于截至交割日尚未取得一般债权人同意债务转移书面文件的，若该等债权人在交割日之前或当日向华润锦华主张权利的，华润锦华应当对该部分债务予以清偿。如华润锦华无力清偿的，由创维RGB或创维RGB指定的主体偿还该部分债务。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的，由创维RGB或创维RGB指定的主体偿还该部分债务。

　　 3、本次交易各方同意，在本次重组实施完毕且各方完成过渡期间损益的交付或补足后，创维RGB或创维RGB指定的主体应向华润纺织清偿华润锦华截至交割日对华润纺织的应付款项。

　　 截至本公告公布之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方继续履行相关承诺。

　　 (十)关于标的资产交割安排

　　 根据交易各方签署的《资产出售及置换协议》及其补充协议，各方对资产出售、置入以及置出资产交割的具体安排如下：

　　 1、出售资产、置入资产以及置出资产应于重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起第三十个工作日或双方另行协商确定的日期进行交割。

　　 2、华润锦华应于交割日向华润纺织交付出售资产，出售资产过户至华润纺织名下后(以完成工商变更登记为准)，即视为华润锦华已履行完毕本协议项下的出售资产交付义务。同时，华润锦华应于交割日向创维RGB或创维RGB指定的主体(以下简称“资产接收公司”)交付剩余置出资产及该等资产相关的业务、人员。在华润锦华根据本协议相关规定将剩余置出资产交付至资产接收公司，并将置出资产相关业务、人员转移至资产接收公司后，即视为华润锦华已履行完毕本协议项下的剩余置出资产交付义务。

　　 3、在华润锦华和华润纺织根据《框架协议》和《债务处理协议》规定之进度完成华润锦华债务的转移和清理、并根据本协议规定之进度完成剩余置出资产的交割的前提下，创维数字全体股东将完成置入资产过户至华润锦华的相关工商变更手续。于置入资产过户至华润锦华之日(以完成工商变更登记为准)，华润锦华即取得置入资产的全部权益。

　　 4、自交割日起，所有与剩余置出资产以及该等资产的业务相关的合同应由资产接收公司签署，均不再以华润锦华的名义签署。

　　 同时，各方应在交割日后30日内聘请中介机构对置出资产、置入资产自评估基准日至交割日的过渡期间损益进行审计确认，并应在确认后10日内完成过渡期间损益的交付或补足。

　　 截至本公告公布之日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。履行详情请见华润锦华于2014年9月11日公布的《华润锦华股份有限公司关于重大资产重组交割过户完成的公告》(公告编号：2014-27)。

　　 (十一)关于老股转让、新增股份发行与登记的安排

　　 根据华润纺织与创维RGB签署的《以股份偿还应收款项协议》及其补充协议，双方对标的股份转让的主要安排如下：

　　 该次转让的标的股份的数额为48，000，000股，华润纺织应于本协议生效之日起十个工作日内将标的股份全部转让给创维RGB持有并至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份过户到创维RGB名下的相关手续。

　　 根据交易各方签署的《发行股票购买资产协议》及其补充协议，各方对新增股份发行的主要安排如下：

　　 自股份发行对象根据《资产出售及置换协议》将置入资产过户至华润锦华名下(以完成工商变更登记为准)之日起三十个工作日内，华润锦华应负责办理如下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行股票登记至认购方名下的手续、向工商登记主管机关办理华润锦华注册资本变更登记手续、向深圳证券交易所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。

　　 2014年9月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司深圳分公司”)出具《证券过户登记确认书》，确认华润纺织已将其持有的华润锦华4，800万股转让给创维RGB，并办理完成过户登记手续。2014年9月5日，华润锦华、华润纺织及创维RGB签署的《资产出售应收款项交割确认书》、《股份交割确认书》，确认华润锦华已将资产出售应收款项转让给创维RGB并由其实际承接，华润纺织已将所持有的4，800万股股份过户至创维RGB名下，并向创维RGB支付现金96万元。

　　 2014年9月11日，中登公司深圳分公司向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司本次新增股份369，585，915股获准于2014年9月26日在深圳证券交易所上市。

　　 截至本公告发布之日，本公司已完成有关本次交易的老转让及全部新股发行与登记的事宜。

　　 (十二)关于本次重组完成后股东回报规划的承诺

　　 为了明确本次重组完成后对上市公司股东的回报安排，增加利润分配决策的透明度和可操作性，便于上市公司股东对上市公司的经营和利润分配事项进行监督，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，创维RGB承诺：将在符合上市公司运作规范的前提下，在本次重组完成后的首次定期报告披露前通过合法程序促成上市公司董事会制定股东回报规划，并在审议该等股东回报规划议案的表决程序投赞成票。

　　 截至本公告公布之日，该承诺仍在履行过程中，本公司将继续督促各方继续履行相关承诺。

　　 (十三)其他重要承诺

　　 1、创维RGB关于老股锁定期的承诺

　　 创维RGB就通过受让方式自华润纺织获得的4800万股华润锦华股票的锁定事项承诺如下：“本公司以受让方式获得的上市公司股份自本次重组完成之日十二个月内不转让之日起十二个月内不转让，亦不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本公司所持有的该部分股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等)；亦不通过由上市公司回购本公司持有股份等方式，减少本公司所持有该部分股份”。

　　 截至本公告公布之日，该承诺仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

　　 2、创维数字关联方关于房产租赁事宜的承诺

　　 根据《重组报告书》所述，创维数字向同受控制的关联方租赁办公场所、生产厂房，在市场定价的基础上，有利于保持租赁关系的长期性和稳定性，为保持租赁的稳定性，创维数字同创维RGB及关联方创维平面的主要租赁合同有效期均延长至2022年12月31日，此外，各方在租赁合同中明确记载有关内容如下：

　　 出租方承诺，在租赁协议约定的租赁期限届满之前，不会单方面解除或终止本协议，否则将赔偿由此给创维数字造成的包括直接损失与间接损失在内的全部损失。出租方承诺于创维数字提出续租意向且提供的租金水平不明显低于租赁物周边的可比租金水平时，将毫不延迟地与创维数字签订续租协议。

　　 截至本公告公布之日，该承诺仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

　　 3、华润纺织、资产置入方关于标的资产期间损益的承诺

　　 根据《资产出售及置换协议》及其补充协议的约定：

　　 华润锦华运营(包括出售资产)产生的损益(因本次重组聘请中介机构产生的相关费用除外)均由华润纺织享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由华润锦华享有，亏损则由资产置入方承担。

　　 各方应在交割日后30日内聘请中介机构对置出资产、置入资产自评估基准日至交割日的过渡期间损益进行审计确认，并应在确认后10个工作日内完成过渡期间损益的交付或补足。

　　 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)就标的资产过渡期间损益出具的“大华审字[2014]006199号”专项审计报告，自2013年1月1日至2014年8月31日，创维数字归属于母公司股东的净利润为599，850，409.85元。鉴于创维数字100%股权已于2014年9月2日过户至华润锦华名下，创维数字自评估基准日至交割日的期间收益相应进入上市公司，创维数字全体股东已履行该承诺。

　　 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)就标的资产过渡期间损益出具的“大华核字[2014]004772号”专项审计报告，华润纺织应承担的期间亏损金额为6，270.81万元。华润纺织已根据前述审计及计算结果，通过等额抵销华润锦华对其负债的方式履行该承诺。

　　 截至本公告公布之日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

　　 特此公告。

　　 华润锦华股份有限公司

　　 董事会

　　 2014年9月25日