华芳纺织(600273)：关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告

　　证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2014-036

　　华芳纺织股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套

　　资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　　华芳纺织股份有限公司(以下简称“华芳纺织”、“公司”、“本公司”)重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已经获得中国证监会核准，详见公司于2014年9月10日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司重大资产重组事项获得证监会核准的公告》(华芳纺织2014-032号)。接到中国证监会核准文件后，公司及时组织实施本次重大资产重组所涉及各项置入资产、置出资产的过户等工作。截至目前，本次重大资产重组事项已完成置入资产、置出资产的过户手续及相关工商备案登记事宜，现将相关事项公告如下(本公告中有关简称与本公司2014年9月10日刊载于上海证券交易所网站的《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中的有关简称相同)：

　　一、本次重大资产重组的实施情况

　　(一)置入资产的交付情况

　　2014年9月21日，华芳纺织与嘉化能源的全体股东签署了《置入资产交割协议》，以2014年6月30日作为置入资产的交割审计基准日，对于置入资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。2014年9月23日，嘉化能源100% 股权已过户至华芳纺织名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。2014年

　　1 9月24日，华芳纺织、华芳集团、嘉化集团签署了《资产交割完成确认书》。各方确认，置入资产已过户至本公司名下。至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。

　　(二)置出资产的交付情况

　　2014年9月21日，华芳纺织与嘉化能源的全体股东、华芳集团、金田纺织及石河子公司签署了《置出资产交割协议》，约定以2014年6月30日作为置出资产的交割审计基准日，对于置出资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。为了便于办理置出资产的交割，根据华芳集团相关股东会决议以及华芳纺织董事会决议，华芳纺织出资设立全资子公司张家港织染，华芳纺织将其除商标、股权资产以外的全部资产及负债注入张家港织染。截至2014年9月24日除土地使用权的过户转让手续正在办理过程中外，华芳纺织其他资产、负债均已移交至张家港织染。2014年9月22日，华芳纺织将华芳夏津纺织有限公司100%股权、华芳夏津棉业有限公司100%股权过户至华芳集团指定受让方华芳石河子纺织有限公司。2014年9月23日，华芳纺织将张家港华恒物流中心有限公司100%股权、江苏力天新能源科技有限公司64.22%股权过户至华芳集团。2014年9月24 日，华芳纺织将张家港织染100%股权过户至华芳集团指定受让方华芳集团金田纺织有限公司。华芳纺织所持华安证券股份有限公司2.12%股权转让给华芳集团的相关材料，华安证券已于2014年9月24日报送安徽证监局。2014年9月24 日，华芳纺织已向国家工商行政管理总局商标局提交申请将注册商标由华芳纺织交割过户至华芳集团。2014年9月24日，华芳纺织、华芳集团、嘉化集团签署了《资产交割完成确认书》。各方确认，置出资产交割过户完成，对于过户登记尚未办理完毕的商标及华安证券股份有限公司2.12%股权，自《资产交割完成确认书》签署日起华芳集团享有与之相关的一切权利、权益和利益，承担相应的风险、责任、义务。

　　(三)验资事项

　　2014年9月24日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字(2014)第114349号验资报告，经其审验认为，“截至2014年9月24日止，华芳纺织已收到嘉化集团等96方新增注册资本(股本)人民币玖亿叁仟贰佰肆拾陆

　　2 万伍仟贰佰陆拾壹元整，嘉化集团等96方以其所持上述置入资产作价高于上述置出资产作价的差额部分496,071.54万元出资，嘉化能源100%的股权已变更到华芳纺织名下。截至2014年9月24日止，华芳纺织本次增发后的注册资本为人民币1,247,465,261.00元，股本为人民币1,247,465,261.00元。”

　　(四)后续事项

　　本次重大资产重组交割后尚有如下后续事项：

　　1、华芳纺织本次重大资产重组中部分置出资产尚待办理完毕相关的过户或转移手续；

　　2、华芳纺织本次重大资产重组涉及非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续；

　　3、华芳纺织尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。

　　二、关于本次重大资产重组资产过户的中介机构意见

　　(一)独立财务顾问核查意见

　　本次重大资产重组的独立财务顾问华林证券有限责任公司于2014年9月25 日出具了《华林证券有限责任公司关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；本次交易涉及的部分已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理过户手续不存在重大法律障碍，部分暂时未办理完毕过户手续的置出资产已经交易各方确认且对本次交易的交割不构成重大不利影响；本次交易尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记手续，上市公司将尽快办理相关手续。本次交易涉及的股份登记、工商变更、董事会及监事会换届等后续事项，不存在实质性障碍，不构成重大法律风险。

　　(二)法律顾问意见

　　3

　　本次重大资产重组的法律顾问北京市海润律师事务所于2014年9月25日出具了《北京市海润律师事务所关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况的法律意见书》，认为：本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备资产交割的条件；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；本次重组置出资产中的华安证券2.12%股权过户文件已报安徽证监局，其他已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理过户手续不存在重大法律障碍，部分暂时未办理完毕过户手续的置出资产已经交易各方确认且对本次交易的交割不构成重大不利影响；本次交易尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记手续等后续事项，该等后续事项办理不存在实质性法律障碍。

　　三、备查文件

　　1、《华林证券有限责任公司关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

　　2、《北京市海润律师事务所关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况的法律意见书》。

　　3、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字(2014)第114349 号验资报告

　　特此公告。

　　华芳纺织股份有限公司董事会

　　2014年9月25日