华峰超纤(300180)：全资子公司完成收购关联公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，浙江华峰氨纶股份有限公司(以下简称“华峰氨纶”或“公司”)的全资子公司辽宁华峰化工有限公司(以下简称“辽宁华峰”)完成收购辽阳华峰聚氨酯有限公司(以下简称“辽阳华峰”)股权，并与标的公司的股东签订了股权转让协议，收购标的公司100%股权。具体情况如下：

　　一、交易概述

　　为了避免潜在的经常性关联交易，公司于2014年3月27日召开的五届十一次董事会审议通过了《收购关联公司的议案》，辽阳华峰为公司控股股东华峰集团有限公司(以下简称“华峰集团”)的全资子公司，本次交易构成关联交易，公司独立董事出具独立意见，详见2014年3月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议通过。

　　二、交易对方的基本情况

　　名称：华峰集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：138680万元人民币

　　法定代表人：尤小平

　　主营业务：聚氨酯产品、塑料制品、鞋类等产品的研发、制造、销售；塑料、化工原料(不含危险化学品)、汽车配件销售；实业投资；印铁制罐；货物进出口、技术出口(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

　　三、交易标的基本情况

　　辽阳华峰，设立于2000年10月，注册资本1580万元，注册地辽阳市宏伟区高新开发区，主营业务为生产销售：鞋用、皮革用树脂、聚氨酯系列产品。

　　本次收购前的股权结构如下表：

　　股东名称

　　出资金额(万元)

　　出资比例

　　华峰集团有限公司

　　1580

　　100%

　　经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，最近一年及最近一期的财务状况：

　　单位(元)

　　2013年12月31日/2013年度

　　2014年5月31日/2014年1-5月

　　资产总额

　　12，058，705.49

　　8，888，312.75

　　负债总额

　　39，995.24

　　13，734.00

　　净资产

　　12，018，710.25

　　8，874，578.75

　　营业利润

　　-2，623，406.10

　　-2，041，752.71

　　净利润

　　-2，609，327.60

　　-3，144，131.50

　　经营活动产生的现金流量净额

　　-1，607，966.33

　　-498，556.33

　　四、交易的主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　本次收购资产和承担部分负债的价格以银信资产评估有限公司评定(银信

　　报字【2014】沪第0531号)为依据，评估基准日为2014年5月31日。

　　2、关联交易协议签署情况

　　《辽宁华峰化工有限公司与辽阳华峰聚氨酯有限公司收购协议》已在双方权力机构批准后签署。

　　3、交易价格

　　以2014年5月31日为审计基准日，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，经银信资产评估有限公司评定，本次交易价格为1940.68万元人民币。

　　4、具体情况

　　经银信资产评估有限公司评定(银信评报字【2014】沪第0531号)，在评估

　　基准日2014年5月31日，辽阳市华峰聚氨酯有限公司的总资产账面值888.83万元，总负债1.37万元，净资产887.46万元。评估后的总资产价值1，942.05万元，总负债1.37万元，净资产为1，940.68万元，(大写：人民币壹仟玖佰肆拾万陆仟捌佰元整)评估增值1，053.22万元，增值率118.68%，具体增值项如下表：

　　单位：万元

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增值额

　　增值率

　　流动资产

　　794.09

　　1079.37

　　285.28

　　35.93

　　固定资产

　　40.94

　　81.65

　　40.71

　　99.44

　　其中：设备

　　40.94

　　81.65

　　40.71

　　99.44

　　无形资产净额

　　53.80

　　781.03

　　727.23

　　1351.73

　　资产总计

　　888.83

　　1942.05

　　1053.22

　　118.50

　　流动负债

　　1.37

　　1.37

　　负债总计

　　1.37

　　1.37

　　净资产

　　887.46

　　1940.68

　　1053.22

　　118.68

　　由于存在实际交割日与收购基准日的客观差异，辽宁华峰与辽阳华峰双方同意，最终成交价格将以经银信资产评估有限公司评定的收购基准日债权债务项目数据为基础，根据交割日经评定的净资产确定。

　　5、费用结算方式：辽宁华峰在转让协议生效之日起十个工作日内，向华峰

　　集团支付资产转让款70%，通过相关部门变更登记后5个工作日内支付剩余股权转让款的30%。转让方保证对其拟转让股权拥有完全处分权，保证该股份没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追偿，否则转让方应当承担由此引起的一切经济和法律则。

　　6、有关费用的负担

　　在本次股权转让过程中发生的有关费用(如鉴证或公证、评估或审计、工商

　　变更登记等费用)，由转让方承担。

　　7、协议生效条件：交易双方签字后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　辽宁华峰以自有资金支付本次股权转让款，收购完成后，辽阳华峰成为辽宁华峰的全资子公司，辽宁华峰全面接管辽阳华峰的业务，不会与华峰集团及其它关联人产生同业竞争，可以做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　五、关联交易情况和对上市公司的影响

　　为了避免潜在的经常性关联交易，本次交易完成后，辽宁华峰将持有辽阳华峰100%股权，可减少辽宁华峰与公司控股股东华峰集团控制的其他企业之间的关联交易。本次交易不会对公司业绩产生较大影响。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　2014年初至披露日期间，公司公司向华峰集团(含同受华峰集团控制的其他关联人)累计已发生的各类关联交易总金额为19，701，748.13元。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次交易交易价格客观公允，体现了公正、公开的原则，不存在损害本公司利益的情况。本次交易构成关联交易，在董事会审议该关联交易事项时关联董事回避表决，由非关联董事对该关联交易事项进行表决。本次的收购，有利于减少关联交易，不存在损害公司的中小股东权益。具体详见2014年3月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　八、中介机构意见结论

　　审计意见：辽阳华峰财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年12月31日、2014年5月31日的财务状况以及2013年度、2014年1-5月的经营成果和现金流量。

　　评估结论：于评估基准日，委估股东全部权益的市场价值评估值为1，940.68万元，较账面净资产增值1，053.22万元，增值率118.68%。

　　九、交易进展

　　截至目前，辽阳华峰已完成本次交易的工商变更登记。

　　十、备查文件

　　1.董事会决议。

　　2.独立董事意见。

　　3.股份转让协议。

　　4.收购的资产的财务报表。

　　5.审计报告。

　　6.评估报告。

　　浙江华峰氨纶股份有限公司董事会

　　2014年9月30日