恒逸石化(000703)：简式权益变动报告书

　　上市公司名称：恒逸石化股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：恒逸石化

　　股票代码：000703

　　信息披露义务人：天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)及天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)

　　通讯地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心25层

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2014年10月15日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；

　　二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在恒逸石化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒逸石化股份有限公司中拥有权益的股份。

　　第一节释义

　　若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

　　信息披露义务人

　　指

　　天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)、天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)

　　恒逸石化、上市公司

　　指

　　恒逸石化股份有限公司

　　本报告书

　　指

　　恒逸石化股份有限公司简式权益变动报告书

　　本次权益变动

　　指

　　股份减少

　　元

　　指

　　人民币元

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　公司名称：天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)

　　注册地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街(6.19, -0.01, -0.16%)-E2-ABC-4层4032室

　　委派代表：吴尚志

　　注册资本：3，190，200，000.00元

　　实缴资本：3，110，714，406.55元

　　营业执照注册号：120191000028751

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相关的咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码：120115675962013

　　普通合伙人：天津鼎晖股权投资管理中心(有限合伙)

　　公司名称：天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)

　　注册地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街-E2-ABC-4层4038室

　　委派代表：吴尚志

　　注册资本：867，010，000.00元

　　实缴资本：852，062，949.16元

　　营业执照注册号：120191000028778

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码：120115675961993

　　普通合伙人：天津鼎晖股权投资管理中心(有限合伙)

　　天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)和天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)均系同一管理人所管理的基金，双方构成一致行动人关系。

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　1、天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)董事及主要负责人情况

　　姓名

　　性别

　　国籍

　　有无其他国家或地区的居留权

　　长期居住地

　　在公司职务

　　吴尚志

　　男

　　中国

　　有

　　中国

　　委派代表

　　2、天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)董事及主要负责人情况

　　姓名

　　性别

　　国籍

　　有无其他国家或地区的居留权

　　长期居住地

　　在公司职务

　　吴尚志

　　男

　　中国

　　有

　　中国

　　委派代表

　　三、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

　　截止本报告书签署之日，天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)及天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)未持有其他上市公司的股份。

　　第三节权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的：自身资金需要。

　　二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续转让其持有的恒逸石化股票的可能性。

　　第四节权益变动方式

　　一、股份变动方式：通过深圳证券交易所交易系统集中竞价及大宗交易方式卖出。

　　二、信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动之前，信息披露义务人天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)及其一致行动人天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)合计持有恒逸石化股票69，261，410股，占公司总股本6%。

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)持有恒逸石化36，023，900股，占公司总股本的3.12%。天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙))持有恒逸石化5，158，340股，占公司总股本的0.45%。

　　本次减持股份前后持股情况对照表如下：

　　股东名称

　　股份性质

　　本次减持前持有公司股份

　　本次减持后持有公司股份

　　股数(股)

　　占总股本比例(%)

　　股数(股)

　　占总股本比例(%)

　　鼎晖一期

　　持股合计

　　54，023，900

　　4.68

　　36，023，900

　　3.12

　　其中：无限售流通股

　　54，023，900

　　4.68

　　36，023，900

　　3.12

　　限售流通股

　　0

　　0

　　0

　　0

　　鼎晖元博

　　持股合计

　　15，237，510

　　1.32

　　5，158，340

　　0.45

　　其中：无限售流通股

　　15，237，510

　　1.32

　　5，158，340

　　0.45

　　限售流通股

　　0

　　0

　　0

　　0

　　三、本次权益变动的基本情况

　　股东名称

　　减持方式

　　减持期间

　　价格区间

　　(元/股)

　　成交数量

　　(股)

　　减持比例

　　(%)

　　鼎晖一期

　　集中竞价交易

　　无

　　大宗交易

　　2014年10月15日

　　7.22

　　18，000，000

　　1.56

　　鼎晖元博

　　集中竞价交易

　　2014年10月14日

　　8.00-8.31

　　5，079，170

　　0.44

　　大宗交易

　　2014年10月15日

　　7.22

　　5，000，000

　　0.43

　　四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有的本公司股份中有18，007，966股存在质押。本次权益变动涉及股份均为无限售条件流通股。

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月不存在买卖恒逸石化股票的行为。

　　第六节其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。

　　本次减持不涉及最低减持价格承诺，未违反股份锁定承诺。

　　二、信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明文件(复印件)。

　　2、备查文件备置地点：本报告书及备查文件备置于恒逸石化办公地点。

　　信息披露义务人：天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)

　　法定代表人(或授权代表)：

　　信息披露义务人：天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)

　　法定代表人(或授权代表)：

　　签署日期：2014年10月15日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　基本情况

　　上市公司名称

　　恒逸石化股份有限公司

　　上市公司所在地

　　广西壮族自治区北海市

　　股票简称

　　恒逸石化

　　股票代码

　　000703

　　信息披露义务人名称

　　1、天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)

　　2、天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)

　　信息披露义务人注册地

　　1、天津市

　　2、天津市

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加□减少√

　　不变，但持股人发生变化□

　　有无一致行动人

　　有√无□

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是□否√

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是□否√

　　权益变动方式(可多选)

　　取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

　　继承□赠与□其他□(请注明)

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　2、天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)

　　持股数量：15，237，510股持股比例：1.32%

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　2、天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)

　　持股数量：5，158，340股持股比例：0.45%变动比例：0.87%

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是□否√

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是□否√

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　无

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　无

　　本次权益变动是否需取得批准

　　无

　　是否已得到批准

　　无

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)

　　法定代表人(或授权代表)：

　　信息披露义务人：天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)

　　法定代表人(或授权代表)：

　　签署日期：2014年10月15日