*ST中纺(600610)：重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

　　A股证券代码：600610 证券简称：S*ST中纺

　　B股证券代码：900906 证券简称：*ST中纺B

　　释义

　　在本报告书中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：报告书、本报告书指中国纺织机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书公司、本公司、上市公司、中纺机指中国纺织机械股份有限公司太平洋公司指太平洋机电(集团)有限公司中纺机机械指上海中纺机机械有限公司交易对方、受让方指太平洋公司及中纺机机械，在本次重大资产重组中，其为拟出售资产的受让方东浩环保指上海东浩环保装备有限公司南腾公司指江苏南腾高科技风险投资有限公司(原江苏南大高科技风险投资有限公司)厦门中毅达指厦门中毅达环境艺术工程有限公司上海电气集团指上海电气(集团)总公司交易标的、标的资产、拟出售资产指本公司所持有的除东浩环保84.6%股权以外的全部资产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利和义务(不含2014年7月14日置入上市公司的厦门中毅达100%股权)本次交易、本次重大资产重组指太平洋公司及中纺机机械向中纺机购买标的资产的交易审计基准日、评估基准日指2014年2月28日交割日指2014年10月31日，中纺机、受让方协商确定的资产交割日期过渡期间指自评估基准日(不含评估基准日当日)至交割日(含交割日当日)的期间《重大资产出售协议》指本公司与太平洋公司、中纺机机械签订的附生效条件的《中国纺织机械股份有限公司与太平洋机电(集团)有限公司、上海中纺机机械有限公司之重大资产出售协议》《资产交割确认书》指《关于中国纺织机械股份有限公司重大资产出售之资产交割确认书》董事会指中纺机董事会股东大会指中纺机股东大会中国证监会指中国证券监督管理委员会摩根士丹利华鑫、独立财务顾问指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司法律顾问、金杜律所指北京市金杜律师事务所申威资产评估指上海申威资产评估有限公司《资产评估报告(一)》、《(非经营性资产)评估报告》指申威资产评估出具的沪申威评报字〔2014〕第0130号《中国纺织机械股份有限公司拟置出(出售)部分资产和负债(非经营性资产)评估报告》《资产评估报告(二)》、《(经营性资产)评估报告》指申威资产评估出具的沪申威评报字〔2014〕第0119号《中国纺织机械股份有限公司拟置出(出售)部分资产和负债(经营性资产)评估报告》《评估报告》指申威资产评估出具的《资产评估报告(一)》及《资产评估报告(二)》》元、万元指人民币元、人民币万元

　　说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　第一章本次交易基本情况

　　一、本次交易概述

　　上市公司拟通过协议转让方式以评估价160,356,139.07元向太平洋公司及中纺机机械转让所持有的除东浩环保84.6%股权以外全部资产及负债(不含2014年7月14日置入上市公司的厦门中毅达100%股权)。

　　二、交易对方及交易标的

　　本次交易的交易对方为太平洋公司及中纺机机械，本次交易标的为上市公司所持有的除东浩环保84.6%股权以外的全部资产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利和义务(不含2014年7月14日置入上市公司的厦门中毅达100%股权)。其中，拟出售非经营性资产转让给太平洋公司，具体范围以《资产评估报告(一)》所记载的评估范围为准，拟出售经营性资产转让给中纺机机械，具体范围以《资产评估报告(二)》所记载的评估范围为准。

　　三、标的资产定价、交易方式及相关人员安排

　　根据申威资产评估2014年4月10日出具的沪申威评报字〔2014〕第0119号《(经营性资产)评估报告》及沪申威评报字〔2014〕第0130号《(非经营性资产)评估报告》，以2014年2月28日为评估基准日，拟出售经营性资产的评估值为43,184,650.91元，拟出售非经营性资产的评估值为117,171,488.16元。本次拟出售的标的资产评估值合计为160,356,139.07元。

　　根据上市公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》，拟出售非经营性资产的作价以经上海电气集团备案后的《资产评估报告(一)》载明的评估值为作价依据，由各方协商确定为117,171,488.16元；拟出售经营性资产的作价以经上海电气集团备案后的《资产评估报告(二)》载明的评估值为作价依据，由各方协商确定为43,184,650.91元，相较于评估基准日标的资产评估值的溢价率均为0.00%。

　　根据“人随资产走”的原则，由交易对方太平洋公司及中纺机机械负责妥善安置与拟出售资产相关的全部员工。员工安置方案由上市公司制定并需经职工代表大会审议通过。上市公司于2014年3月14日召开公司五届七次职工代表大会，审议通过了《关于中国纺织机械股份有限公司重大资产重组中的职工安置方案》。

　　第二章本次交易实施情况

　　一、本次交易授权与批准情况

　　本次交易的决策过程为：

　　(一)中纺机的批准和授权

　　1、2014年1月21日，因筹划公司股改和重大资产重组事项，公司董事会向上海证券交易所申请自2014年1月22日起连续停牌。

　　2、2014年2月28日，公司召开第五届董事会第133次会议，审议通过了《关于筹划股权分置改革及重大资产重组相关事项的议案》。

　　3、2014年3月25日，公司召开第五届第134次董事会会议，审议通过了《公司股权分置改革、重大资产重组事项授权签署中介服务协议的议案》。

　　4、2014年6月10日，公司召开第五届第137次董事会会议，审议通过了《关于签署<>的议案》。

　　5、2014年6月10日，公司召开五届138次董事会会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大资产重组符合<>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于<>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<>的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案，关联董事叶富才、单国众、雷小华已对涉及关联交易的议案回避表决。

　　公司独立董事费方域、高勇、陆启耀、诸若蔚就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

　　6、2014年7月3日，公司召开2014年第二次临时股东大会。会议审议并通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大资产重组符合<>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于<>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<>的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。关联股东太平洋公司、南腾公司已对涉及关联交易的议案回避表决。具体请参见本公司于2014年7月7日披露的股东大会决议公告。

　　(二)交易对方的批准和授权

　　1、太平洋公司的批准和授权

　　2014年6月6日，太平洋公司执行董事叶富才签署决定书，同意太平洋公司受让拟出售非经营性资产，受让价格依据《资产评估报告(一)》确定为117,171,488.16元；同意中纺机机械受让拟出售经营性资产，受让价格依据《资产评估报告(二)》确定为43,184,650.91元。

　　2、中纺机机械的批准和授权

　　2014年6月6日，中纺机机械股东太平洋公司出具决定书，同意中纺机机械受让拟出售经营性资产，受让价格依据《资产评估报告(二)》确定为43,184,650.91元。

　　(三)上海电气集团批准本次交易

　　2014年6月23日，上海电气集团出具《关于太平洋机电(集团)有限公司协议收购中国纺织机械股份有限公司部分资产有关问题的批复》(沪电资[2014]13号)，同意太平洋公司推进实施本次重组方案。

　　(四)证监会核准本次交易

　　本公司重大资产出售暨关联交易方案已经中国证监会审核通过。本公司于2014年9月19日取得中国证监会出具的《关于核准中国纺织机械股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2014]984号)。

　　(五)股份转让、股权分置改革的批准

　　本次重大资产重组与股份转让(即太平洋公司将其所持中纺机18,892.3535万股股份及附带义务转让予大申集团有限公司、南京弘昌资产管理有限公司及上海钱峰投资管理有限公司)、股权分置改革(即大申集团有限公司向中纺机进无偿赠与厦门中毅达环境艺术工程有限公司100%股权，中纺机以前述资产注入形成的资本公积向全体股东转增股本，大申集团有限公司向中纺机全体A股流通股东进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价)之间存在密切关系，而股份转让与股权分置改革亦需取得相关批准。截至本报告书签署之日，股份转让已取得上海市国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会的批准；股权分置改革已取得中纺机相关股东会议及中华人民共和国商务部的批准。

　　二、相关资产过户及交付情况

　　(一)拟出售资产的交割情况

　　2014年10月31日，中纺机、太平洋公司及中纺机机械共同签署《资产交割确认书》，交割日为2014年10月31日。自交割日起，全部拟出售资产(不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续)的所有权归太平洋公司或中纺机机械所有，与拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由太平洋公司或中纺机机械享有和承担。对于交割日尚未办理完成相关的变更登记和过户手续的资产，各方应配合继续办理完成相关的变更登记及过户手续。

　　标的资产交割的具体情况如下：

　　1、长期股权投资

　　拟出售资产交割前，中纺机拥有的长期股权投资情况如下：序号被投资单位名称持股比例(%)备注1上海佳华房地产有限公司10.00正常经营2上海中纺机运输服务有限公司30.00正常经营3中国华源集团有限公司2.814已资不抵债，拟进行清算4上海太平洋机械进出口公司30.002003年10月14日被吊销营业执照(未按时年检)5上海中纺机国际贸易有限公司100.002010年3月23日注销，但税务清算尚未完成6上海中伦房地产有限公司100.002010年3月16日注销，但税务清算尚未完成

　　中纺机已与太平洋公司签署股权转让协议，将所持有的上海佳华房地产有限公司10%股权及上海中纺机运输服务有限公司30%股权转让至太平洋公司，上海联合产权交易所已就上述股权转让事项出具产权交易凭证，上述股权转让的工商变更登记手续正在办理过程中。

　　由于中国华源集团有限公司(以下简称“华源集团”)处于托管状态，暂无法办理股权转让工商变更登记手续。自交割日起，中纺机原持有的华源集团2.814%股权归太平洋公司所有，与该项股权相关的全部权利、义务、责任和风险均由太平洋公司享有和承担，各方应配合继续办理完成相关的变更登记及过户手续。

　　由于上海太平洋机械进出口公司(以下简称“太平洋机械”)已被吊销营业执照，无法办理股东变更的工商登记手续，自交割日起，中纺机原持有的太平洋机械股权归太平洋公司所有，与该项股权相关的全部权利、义务、责任和风险均由太平洋公司享有和承担，并由太平洋公司进一步负责太平洋机械清算注销等后续事宜。

　　由于上海中纺机国际贸易公司(以下简称“中纺机国贸”)、上海中伦房地产有限公司(以下简称“中伦房产”)已经注销，无法办理股东变更登记，自交割日起，与中纺机原持有的中纺机国贸、中伦房产全部股权相关的全部权利、义务、责任和风险均由太平洋公司享有和承担，并由太平洋公司进一步负责该等公司的税务清算注销等后续事宜。

　　2、土地使用权和房屋

　　截至本报告书签署之日，中纺机原持有的沪房地杨字(2002)第009352号、沪房地杨字(2002)第016641号、沪房地杨字(2002)第016644号、沪国用(杨浦)字第3547号、沪房地浦字(2005)第010380号、沪房地浦字(2005)第010379号、沪房地虹字(2011)第013038号所对应的房地产权已经变更登记至太平洋公司名下，并已取得了证载权利人为太平洋公司的《上海市房地产权证》，权证号分别是：沪房地杨字(2014)第020984号、沪房地杨字(2014)第020985号、沪房地杨字(2014)第020986号、沪房地杨字(2014)第020987号、沪房地杨字(2014)第021287号、沪房地浦字(2014)第069603号、沪房地浦字(2014)第069925号、沪房地虹字(2014)第010448号，中纺机已依法履行完毕将该等资产交付给太平洋公司的法律义务。

　　对于拟出售资产中尚未取得权属证书的房屋1,441平方米，自交割日起，该等房屋归太平洋公司所有，与该等房屋相关的全部权利、义务、责任和风险均由太平洋公司享有和承担。

　　关于拟出售资产中涉及的房屋建筑物及土地使用权情况，详见本公司于2014年9月披露的《中国纺织机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)》之“第四章交易标的基本情况”。

　　3、注册商标专用权

　　截至本报告书签署之日，由于中纺机持有的667573号商标权尚未办理完成相关的变更登记和过户手续，自交割日起，该商标权归中纺机机械所有，与该等商标权相关的全部权利、义务、责任和风险均由中纺机机械享有和承担，各方应配合继续办理完成相关的变更登记及过户手续。

　　4、机动车辆

　　截至本报告书签署之日，中纺机原持有的车牌号为沪JA8580、沪A168R7、沪M06687、沪B76319、沪L65713的机动车辆已完成车辆登记证的变更登记手续，车牌号为沪A/62180的车辆已报废无法使用，故不再办理变更登记手续。

　　5、B股股票

　　根据《资产交割确认书》，鉴于中纺机持有的590,000股锦投B股和202,850股凯马B股无法过户至太平洋公司名下，因此不办理交割手续，自交割日起仍由中纺机持有。该等股票价值金额按照《资产评估报告(一)》记载的评估值确定(按评估基准日汇率折算为人民币的金额)为3,905,860.28元，相应扣减太平洋公司实际所应支付的资产收购价款3,905,860.28元。

　　6、无法结汇的外汇资金

　　根据《资产交割确认书》，鉴于中纺机持有的美元440,308.71元无法过户至太平洋公司名下，因此不办理交割手续，自交割日起仍由中纺机持有。上述外汇资金的价值以该等外汇资金按评估基准日汇率折算为人民币的金额，确定为2,695,305.74元，相应扣减太平洋公司实际所应支付的资产收购价款2,695,305.74元。

　　7、其他拟出售资产

　　根据《资产交割确认书》，由于中纺机持有的2,200,000股上海水仙电器股份有限公司股票未办理完成相关过户手续(账面价值为0)，自交割日起，该项资产归太平洋公司所有，与该项资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由太平洋公司享有和承担，各方应配合办理该等股票确权及过户手续。

　　根据《资产交割确认书》，对于拟出售资产中无法转移至太平洋公司名下的留底增值税额，不办理交割手续，按照《资产评估报告(一)》或《资产评估报告(二)》最终采用的评估方法确定该等资产在交割日的价值确定为11,875,922.07元，相应扣减太平洋公司实际所应支付的资产收购价款11,875,922.07元。

　　根据《资产交割确认书》，对于过渡期内新增的无法转移至太平洋公司名下的其他资产，不办理交割手续，按照《资产评估报告(一)》或《资产评估报告(二)》最终采用的评估方法确定该等资产在交割日的价值确定为2,944,295.77元，相应扣减太平洋公司实际所支付的资产收购价款2,944,295.77元，其中：过渡期内新增的外汇资金152,571.52元、新增留抵增值税额2,791,724.25元。

　　(二)相关债权债务处理情况

　　2014年6月10日，本公司公告了本次重大资产出售涉及的董事会决议及相关文件；2014年9月24日，本公司公告了《关于重大资产出售暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》，并同时公告了本次重大资产重组事宜的相关文件。截至本报告书签署之日，中纺机没有接到债权人要求中纺机提前清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　根据《资产交割确认书》，自交割日起，对于中纺机在交割日前尚未实现的债权，中纺机应继续全力配合太平洋公司、中纺机机械予以催讨与实现；若相关债务人继续向中纺机履行债务的，中纺机应当告知债务人向太平洋公司、中纺机机械履行相关义务，并将获取的权益、款项无偿移交给太平洋公司、中纺机机械。对于中纺机在资产交割日前与拟出售资产相关的全部债权债务已由太平洋公司或中纺机机械继受并负责进行处理；对于未能取得与拟出售资产相关的债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函的负债，致使相关债权人及/或担保权人向中纺机追索债务及/或担保责任，太平洋公司或中纺机机械应在接到中纺机关于清偿债务及/或担保责任通知后及时进行核实，并向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案，但太平洋公司或中纺机机械承担清偿责任的金额应以《资产评估报告(一)》或《资产评估报告(二)》记载的该项债权金额为限。

　　对于无法转移至太平洋公司名下的代扣代缴个人所得税债务，按照《资产评估报告(一)》或《资产评估报告(二)》最终采用的评估方法确定该等债务在资产交割日的金额为57,386.88元，并相应增加太平洋公司根据实际所应支付的资产收购价款57,386.88元。

　　(三)人员安置情况

　　根据《资产交割确认书》的约定及中纺机职工代表大会审议通过的职工安置方案，根据“人随资产走”的原则，太平洋公司或中纺机机械负责妥善安置与拟出售资产相关的全部员工。截至本报告书签署之日，中纺机员工安置已全部完成。

　　(四)拟出售资产的范围及边界

　　根据《资产交割确认书》，除中纺机于2014年2月28日至交割日之过渡期间生产经营所发生的资产、负责、或有负债变化外，本次拟出售资产的范围及边界以《资产评估报告(一)》、《资产评估报告(二)》列示的内容为准。如果未来出现或发生中纺机于2014年2月28日即已存在但《资产评估报告(一)》、《资产评估报告(二)》未列示的资产、负债、或有负债等事项，基于假设其应在《资产评估报告(一)》、《资产评估报告(二)》中列示所产生的影响与后果，均应由中纺机享有或承担。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　在本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据)存在差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　(一)董事变动情况

　　本公司于2014年10月11日召开五届140次董事会，会议审议通过了《公司关于董事会换届改选的议案》：公司第六届董事会拟由11人组成，其中股东董事7名，独立董事4名。以上董事候选人需提交公司2014年第三次临时股东大会审议，名单如下：徐清波、陈国坤、陈亚莉、赵海燕、吴邦兴、任鸿虎、陈国中、杨永华、武舸、马庆银、陈两武。董事候选人简历如下：

　　1、股东董事

　　吴邦兴，男，1968年出生，大学本科学历。曾任汕头盈科科技有限公司董事长，香港新粤东有限公司董事长，深圳市大申投资有限公司董事长。现任潮联兴集团有限公司董事长，大申集团有限公司董事长。

　　任鸿虎，男，1962年出生。曾任华洲实业公司总经理，元鸿文化经济发展公司总经理，上海中侨企业发展有限公司常务副总经理。现任上海外高桥典当有限公司董事长。

　　陈国中，男，1969年出生，MBA。曾任厦门金湖装饰工程有限公司工程部经理，现任厦门中毅达环境艺术工程有限公司执行董事、总经理。

　　杨永华，男，1965年出生，大学本科学历。曾任南京市第二律师事务所律师，江苏南京九州祥和律师事务所律师。现任江苏众盛律师事务所合伙人、注册主任，南京源泉环保科技股份有限公司董事。

　　武舸，男，1971年出生，EMBA。曾任共青团上海市委统战部部长，上海延华智能股份有限公司(002178)独立董事、荣丰控股集团股份有限公司(000668)监事、博士蛙国际控股有限公司执行董事、厦门证券有限公司独立董事。现任北京维旺明信息技术有限公司董事。

　　马庆银，男，1974年出生，高中学历。曾任普宁市兴发塑料有限公司任董事长。现任深圳市圣泰锋科技有限公司董事长，深圳市泰瀚投资有限公司董事长，普宁市源辉化纤有限公司董事。

　　陈两武，男，1971年出生，大专学历。曾任普宁市树锋投资发展有限公司董事。现任深圳市树锋投资发展有限公司董事。

　　2、独立董事

　　徐清波，男，1963年出生，硕士研究生学历，经济学硕士，高级经济师。曾任建设银行珠海市分行支行行长助理，中信银行深圳分行支行副行长、行长。现任深圳市朗金科技开发有限公司董事长。

　　陈国坤，男，1970年出生，大学本科学历，双学士，注册会计师、高级会计师。曾任亚太中汇会计师事务所高级项目经理，云能税务师事务所有限公司总经理，云南农业投资开发有限公司财务总监。现任云南禹川会计师事务所有限公司、云能税务师事务所有限公司、云南怡成资产评估有限公司、云南云能企业管理咨询有限公司董事长。

　　陈亚莉，女，1972年出生，大学本科学历，法学学士。曾任安徽省固镇县司法局公证处副主任。现任深圳市律师协会女律师工作委员会副主任和深圳市律师协会实习考核委员会副主任、广东诚公律师事务所律师高级合伙人。

　　赵海燕，女，1976年出生，大学本科学历，高级会计师。曾任北京鑫髙登工贸有限公司会计、海拉尔人才交流中心会计、呼伦贝尔市海拉尔区通行费收费站收款班长。现任呼伦贝尔东明矿业有限责任公司财务部经理兼工会副主席。

　　(二)监事变动情况

　　本公司于2014年10月11日召开五届44次监事会，会议审议通过了《公司关于监事会换届改选的议案》：公司第六届监事会拟设监事3名，其中股东监事2名，职工监事1名。除职工监事之外的监事候选人需提交公司2014年第三次临时股东大会审议，名单如下：谢若锋、杨士军；职工监事需通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事候选人简历如下：

　　谢若锋，男，1953年出生，经济学硕士，高级经济师。曾在武汉市武汉电力学校任教讲师、深圳市中粮地产集团(原宝顺集团)董事，分别担任其辖属地产公司副总经理，物业公司总经理、深圳恒丰房地产公司常务副总经理。现任广东恒丰投资集团有限公司副总裁。

　　杨士军，男，1966年出生，法学硕士。曾在深圳市中级人民法院工作，任书记员、助理审判员、审判员副庭长、庭长、深圳市龙岗区人民法院副院长。现任广东君言律师事务所合伙人。

　　上述公司董事和监事变动系公司股份转让导致的董事会和监事会换届，已经上市公司董事会和监事会审议通过，但仍需取得上市公司股东大会批准，非本次重组实施直接导致。

　　五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议履行情况

　　本次交易相关的协议主要包括《重大资产出售协议》和《资产交割确认书》。截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方已经或者正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。

　　七、相关后续事项的合规性和风险

　　(一)置出资产过户手续

　　截至本报告书签署之日，本次重组涉及的标的资产已完成交割。本次重组实施后，相关后续事项主要为中纺机、太平洋公司及中纺机机械办理尚未过户完毕的置出资产过户手续。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

　　(二)相关方需继续履行协议和承诺

　　本次交易中，相关各方签署了《重大资产出售协议》，太平洋公司及中纺机机械根据协议内容作出了相关承诺，相关方应继续履行协议和承诺内容。上述后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　　八、独立财务顾问及法律顾问意见

　　(一)独立财务顾问结论性意见

　　摩根士丹利华鑫认为：

　　“(一)本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

　　(二)本次交易涉及的拟出售资产交付手续已经完成，相关资产变更登记和过户、债务转移、员工安置的具体实施不存在实质性法律障碍；

　　(三)本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据)存在差异的情况；

　　(四)本次交易实施期间，中纺机的董事和监事变动系上市公司股份转让导致的董事会和监事会换届，已经上市公司董事会和监事会审议通过，但仍需取得上市公司股东大会批准，任免程序符合相关法律法规的要求，不会对本次重组造成实质性障碍；

　　(五)本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　(六)本次重大资产出售涉及的主要协议已得到履行，未出现违反协议实质性约定的情形；

　　(七)本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对中纺机不构成重大法律风险。”

　　(二)法律顾问结论性意见

　　金杜律所认为：

　　“(一)本次重大资产出售已取得必要的批准和授权，《重大资产出售协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次重大资产出售可以实施；

　　(二)本次重大资产出售项下的拟出售资产交付义务已履行完毕，相关资产变更登记和过户、债务转移、员工安置的具体实施不存在实质性法律障碍；

　　(三)本次重大资产出售涉及的主要协议已得到履行，未出现违反协议实质性约定的情形；

　　(四)中纺机已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；

　　(五)本次重大资产出售后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对中纺机不构成重大法律风险。”

　　中国纺织机械股份有限公司

　　2014年11月3日

　　独立财务顾问

　　摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　　签署日期：2014年11月