*ST中纺(600610)：六届董事会一次会议决议

　　A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺 编号：临2014-072

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

　　中国纺织机械股份有限公司

　　六届董事会一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国纺织机械股份有限公司六届董事会一次会议于2014年11月5日在上海市茂名南路58号花园饭店二楼康乃馨厅召开，会议应出席董事11名，实际出席董事10名(其中：董事武舸先生因公务原因，未能出席本次会议，委托董事任鸿虎先生代为出席并行使表决权)。公司监事列席了本次会议。会议由公司吴邦兴董事主持，会议审议并通过了如下议案：

　　一、公司关于董事会选举董事长的议案；

　　选举吴邦兴先生为公司董事长(法人代表人)。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、公司关于董事会选举副董事长的议案；

　　选举任鸿虎先生为公司副董事长。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、公司关于设立董事会专门委员会及其人员组成的议案；

　　公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会，其组成人员如下：

　　1、董事会战略委员会由吴邦兴(主任)、徐清波、陈国坤3人组成

　　2、董事会提名委员会由徐清波(主任)、武舸、陈亚莉3人组成

　　3、董事会审计委员会由陈国坤(主任)、任鸿虎、赵海燕3人组成

　　4、董事会薪酬与考核委员会由陈亚莉(主任)、杨永华、赵海燕3人组成

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、公司关于聘任公司总经理的议案；

　　经公司董事长提名，并经董事会提名委员会审核，同意聘任任鸿虎先生为公司总经理。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、公司关于聘任公司董事会秘书的议案；

　　经公司董事长提名，并经董事会提名委员会审核，同意聘任林旭楠先生为公司董事会秘书。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、公司关于聘任公司财务总监的议案；

　　经公司总经理提名，并经董事会提名委员会审核，同意聘任林旭楠先生为公司财务总监。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、公司关于聘任公司副总经理的议案；

　　经公司总经理提名，并经董事会提名委员会审核，同意聘任林旭楠先生、王志铭先生为公司副总经理。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、公司关于修改《公司章程》的议案；

　　鉴于公司重大资产重组工作已基本完成,公司已由纺织机械行业变更为园林设计工程及其他投资性行业,业务类型已发生全面变化,公司拟适时修改《公司章程》，拟修订内容如下：

　　该议案需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、公司关于聘请审计机构的议案；

　　鉴于公司重大资产重组工作已基本完成,公司已由纺织机械行业变更为园林设计工程及其他投资性行业,业务类型已发生全面变化,为保证公司2014年度审计工作的顺利完成,公司拟聘请审计机构为亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“亚太”)。

　　2014年11月5日,公司董事会审计委员会向公司董事会提议聘请亚太为公司财务审计机构,审计费用由股东大会授权经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况与亚太协商确定。

　　因此，同意公司聘请亚太为公司审计机构。

　　该议案需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、公司关于向全资子公司借款额度的议案;

　　为满足公司全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司(以下简称“厦门中毅达”)将来经营发展需要并降低其融资成本,公司拟向其提供4000万元人民币的借款额度。

　　借款额度事项概述

　　1.借款对象：公司持股比例为100%的全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司

　　2.借款额度：4000万元人民币。

　　3.借款期限及使用方式：本次借款使用期限为一年(自董事会审议通过之日起计算)，在额度范围内可以循环滚动使用，提供借款后即从总额度内扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复，在上述额度内，公司可根据厦门中毅达实际经营情况向其分期支付。

　　4.借款资金占用费：按同期银行贷款基准利率收取资金占用费。

　　5.资金的用途：厦门中毅达生产经营。

　　6.授权公司总经理根据实际经营状况，决定具体支付金额并控制资金风险。

　　该议案需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、公司关于变更公司名称的议案；

　　现由于工商行政管理部门的预核准名称为“上海中毅达股份有限公司”。因此,同意公司名称由“上海中毅达控股股份有限公司”变更为“上海中毅达股份有限公司”。并授权经营管理层办理相关工商变更登记事宜。本次公司名称的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　该议案需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、关于上海东浩环保设备有限公司等公司的议案；

　　鉴于南京东浩橡塑制品有限公司和南京东浩胶粉有限公司的经营期限已分别于2012年9月10日和2012年9月12日届满，同意上述二家公司继续经营，经营期限延长三年。

　　同意重组上海东浩环保设备有限公司的董事会及经营管理层。

　　同意由上海东浩环保设备有限公司新的董事会及管理层负责上海东浩环保设备有限公司及其子公司南京东浩橡塑制品有限公司、南京东浩胶粉有限公司的生产经营、未来发展等事项。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、公司关于召开2014年第四次临时股东大会的议案。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本届董事会聘任新的经营班子之后，原经营班子成员自然免职；

　　本届董事会对原经营班子成员在困难时期着力维护公司生存和稳定并积极推进公司转型和发展，完成了公司股份转让、重大资产重组，为公司持续发展作出的艰辛努力和积极贡献，表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司

　　董事会

　　2014年11月7日

　　附件：

　　吴邦兴先生简历：

　　吴邦兴，男，1968年出生，大学本科学历。曾任汕头盈科科技有限公司董事长，香港新粤东有限公司董事长，深圳市大申投资有限公司董事长。现任潮联兴集团有限公司董事长，大申集团有限公司董事。

　　任鸿虎先生简历：

　　任鸿虎，男，1962年出生。曾任华洲实业公司总经理，元鸿文化经济发展公司总经理，上海中侨企业发展有限公司常务副总经理。现任上海外高桥(600648,股吧)典当有限公司董事长。

　　林旭楠先生简历：

　　林旭楠，男，1970年出生，研究生学历。曾任武汉明鸿房地产开发有限公司总经理助理，联合饼干(中国)有限公司财务税务经理，呼伦贝尔金新化工有限公司董事。现任呼伦贝尔东明矿业有限责任公司董事长。

　　王志铭先生简历：

　　王志铭，男，1969年出生，大专学历，会计师职称。曾任泉州国有粮食企业财务主管，香港东麟农业集团执行董事、CEO。现任泉州市惠信财务顾问有限公司及泉州市惠信教育科技有限公司总经理(法人代表)，天峰永道创业投资有限公司执行总裁。

　　A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺编号：临2014-073

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

　　中国纺织机械股份有限公司

　　关于召开2014年第四次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　是否提供网络投票：是

　　中国纺织机械股份有限公司(“本公司”或“公司”)第六届董事会第一次会议于2014年11月5日召开，会议决议于2014年11月24日(星期一)召开2014年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、召开时间：

　　(1)现场会议：2014年11月24日(星期一)下午2：30；

　　(2)网络投票：股东通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http://www.chinaclear.cn)进行网络投票，具体时间为2014年11月21日15:00至2014年11月24日15:00。

　　2、A股股权登记日：2014年11月14日

　　B股股权登记日：2014年11月19日(最后交易日为2014年11月14日)

　　3、会议召开地点：上海东安路8号青松城大酒店4楼劲松厅

　　4、会议召集人：中国纺织机械股份有限公司董事会

　　5、会议召开方式：

　　(1)现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　(2)网络投票：公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票。网络投票的操作方式见附件二、附件三。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、本次股东大会出席对象

　　(1)本次股东大会A股股东的股权登记日为2014年11月14日，B股股东的股权登记日为2014年11月19日(最后交易日为2014年11月14日)。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东会议并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　(3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、会议审议事项：

　　1、公司关于修改《公司章程》的议案；

　　2、公司关于审计机构变更的议案；

　　3、公司关于向全资子公司借款额度的议案；

　　4、公司关于变更公司名称的议案；

　　上述四项议案已经公司六届董事会第一次会议审议通过。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记手续：

　　(1)法人股东凭法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　(2)自然人股东须持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；

　　(3)股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　(4)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；

　　(5)异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司董事会秘书办公室。

　　2、授权委托书送达地点：

　　收件人：中国纺织机械股份有限公司董事会办公室

　　地址：龙溪路189号

　　邮政编码：200336

　　3、现场会议登记时间、地点、联系方式：

　　登记时间：2014年11月21日上午9:00 -11:00，下午2:00-4:00。异地股东可于2014年11月20日前采取信函或传真的方式登记

　　登记地点：上海长宁区东诸安浜路165弄29号4楼立信维一(纺发大楼)靠近江苏路

　　轨道交通：地铁2号线江苏路站3号口出

　　公路交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

　　联系电话：021-52383305

　　传真：021-52383305

　　联系人：周颖

　　4、本公司联系方式：

　　通讯地址：龙溪路189号

　　联系人：林旭楠、赵工

　　邮政编码：200336

　　电话：62422142

　　传真：62422142

　　四、流通股股东参加网络投票程序事项

　　1、本次股东大会网络投票起止时间为2014年11月21日15：00至2014年11月24日15：00；

　　2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》(附件二)；

　　3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决(电子证书用户还须使用电子证书)，具体流程见《投资者网络投票操作流程》(附件三)；

　　4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询(网址同上)

　　5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　七、备查文件：

　　中国纺织机械股份有限公司第六届董事会第一次会议决议

　　备查文件存放于公司。

　　附件一：授权委托书

　　附件二：投资者身份验证操作流程

　　附件三：投资者网络投票操作流程

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司董事会

　　2014年11月7日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席中国纺织机械股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并按照以下表决意见代为行使表决权。若委托人没有明确表示表决意见，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　本单位(个人)对会议议案的表决意见是：

　　委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

　　委托人身份证(营业执照)号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人(签名)：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：2014年月日

　　附注：

　　1、此授权委托书表决意见符号为“√”。

　　2、此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件二：

　　投资者身份验证操作流程

　　已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循?先注册，后激活?的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

　　已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

　　(一)网上自注册

　　注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧"投资者服务"项下"投资者注册"。

　　注2：在用户注册页面输入以下信息：

　　(1)投资者有效身份证件号码；

　　(2)A股、B股、基金等账户号码；

　　(3)投资者姓名/全称；

　　(4)网上用户名；

　　(5)密码；

　　(6)选择是否使用电子证书；

　　(7)其他资料信息。

　　注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。

　　注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

　　(二)现场身份验证

　　注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

　　1、自然人

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)本人有效身份证明文件及复印件；委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

　　2、境内法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

　　(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　3、境外法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

　　(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　附件三：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码(电子证书用户还须使用电子证书)，在有效时间内按以下流程进行网络投票：

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的"上市公司股东大会网络投票系统"，再点击新页面右上角"投资者服务"，电子证书用户选择"证书用户登录"，非电子证书用户选择"非证书用户登录"。

　　注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺编号：临2014-074

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

　　中国纺织机械股份有限公司

　　关于选举职工监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　鉴于中国纺织机械股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会任期已届满,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司召开了2014年第一届职工大会,选举秦健智先生担任公司第六届监事会职工监事(简历详见附件)。

　　秦健智先生将与公司2014年度第三次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

　　特此公告

　　中国纺织机械股份有限公司

　　监事会

　　2014年11月7日

　　附件：

　　秦健智简历：

　　秦健智，男，1982年出生，大学专科。曾任深圳市捷佳电子商行部门主管、招行证劵股份有限公司业务助理。现任大申集团有限公司行政助理，厦门中毅达环境艺术工程有限公司职工。

　　A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺编号：临2014-075

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

　　中国纺织机械股份有限公司

　　六届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国纺织机械股份有限公司六届监事会第一次会议于2014年11月5日在上海市茂名南路58号花园饭店二楼康乃馨厅召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议审议并一致通过公司关于选举监事会主席的议案：

　　选举谢若锋先生为公司监事会主席。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司

　　监事会

　　2014年11月7日

　　附件：

　　谢若锋先生简历：

　　谢若锋，男，1953年出生，经济学硕士，高级经济师。曾在武汉市武汉电力学校任教讲师、深圳市中粮地产(000031,股吧)集团(原宝顺集团)董事，分别担任其辖属地产公司副总经理，物业公司总经理、深圳恒丰房地产公司常务副总经理。现任广东恒丰投资集团有限公司副总裁。

　　A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺编号：临2014-076

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

　　中国纺织机械股份有限公司

　　关于公司通讯地址变更的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国纺织机械股份有限公司(以下简称“公司”)通讯地址发生变化，变更后的公司联系信息如下：

　　联系地址：上海市龙溪路189号

　　邮政编码：200336

　　联系电话：021-62422142

　　电子传真：021-62422142

　　公司董事会秘书林旭楠先生的联系方式同时变更，变更后与上述联系方式相同。

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司

　　董事会

　　2014年11月7日

　　条款

　　修改前

　　修改后

　　备注

　　抬头

　　上海中毅达控股股份有限公司章程

　　上海中毅达股份有限公司章程

　　第一章第二条

　　公司系依照1992年5月15日国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

　　上海中毅达股份有限公司(原中国纺织机械股份有限公司)系依照1992年5月15日国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

　　第一章第四条

　　公司注册全称：上海中毅达控股股份有限公司

　　公司注册全称：上海中毅达股份有限公司

　　英文注册名称：Shanghai Zhongyida holdings CO., LTD.

　　英文注册名称：Shanghai Zhongyida CO., LTD.

　　第一章第六条

　　公司注册资本为人民币叁亿伍仟柒佰零玖万壹仟伍佰叁拾伍元。

　　公司注册资本为人民币壹拾亿柒仟壹佰贰拾柒万肆仟陆佰零伍元。

　　第一章第十一条

　　本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。

　　本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

　　第二章第十二条

　　公司的经营宗旨：使用先进技术，合理利用拥有的资金和人力、物力，大力发展高档无梭织机和其他高新技术产品，不断扩大国内外市场占有率；积累资金扩大公司经济实力；在国家允许的范围内开展多种经营，开拓国际经济贸易，提高企业经济效益；保障股东的合法权益，使全体股东获得满意的回报。

　　公司的经营宗旨：坚持以经济效益为中心，以市场为导向，求实、创新、规范以及科学地管理促进公司良性发展，全方位拓展业务，实现股东长期利益的最大化。

　　第三章第十九条

　　公司股份总额为357,091,535股，其中：大申集团有限公司持有102,600,000股社会法人股，占公司总股本的28.73%，南京弘昌有限公司持有58,043,535股社会法人股，占公司总股本的16.26%，上海钱峰有限公司持有28,280,000股社会法人股，占公司总股本的7.92%，其他募集法人股22,308,000股，占公司总股本的6.25%，上市流通人民币普通股25,740,000股，占公司总股本的7.21%，境内上市外资股(B股)120,120,000股，占公司总股本的33.63%。

　　公司股份总数为1,071,274,605股，其中，上市流通人民币普通股710,914,605，占公司总股本的66.36%，境内上市外资(B股)360,360,000股，占公司总股本的33.64%。

　　第三章第二十条

　　第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。但下属行为不视为财务资助行为：

　　(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

　　(二)依照公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

　　(三)公司为职工持股计划提供财务资助的。

　　第三章第二十八条

　　第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

　　第四章第四十条第十六款

　　(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四章第四十一条

　　(六)上海证券交易所规定的其他担保情形。

　　新增

　　上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　股东大会审议担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款第(二)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　第四章第四十二条

　　第四十二条公司下列对外投资、收购出售资产、委托理财事项，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：

　　新增

　　(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产50%以上；

　　(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　本条上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。

　　没有达到上述标准的交易，股东大会授权董事会审议及实施。

　　第四章第四十四条

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东参加网络投票进行会议登记的，其身份确认方式等事项应按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定执行。

　　现四十五条

　　第四章第五十三条

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　现第五十四条

　　第四章第五十六条

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　现第五十七条删除该内容

　　第四章第六十七条

　　股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　现第六十八条

　　第四章第六节第八十二条

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　董事、监事提名的方式和程序为：

　　现第八十三条

　　累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票表决权，股东既可以用全部投票权集中投票选举一名，也可以分散投票选举数名，按得票多少依此决定董事或监事入选的表决权制度。

　　(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。

　　在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或监事，并在其选举的每名董事或监事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。

　　(二)单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名独立董事候选人时，每拥有公司已发行股份总数的1%可提名一位独立董事候选人，但最多不得超过董事会中独立董事的组成人数。每拥有公司已发行股份总数的3%可提名一位非独立董事候选人，但最多不得超过董事会中非独立董事的组成人数。

　　(三)监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名股东代表监事候选人。每3%表决权股份数最多可提名1名股东代表监事候选人，单个提名人提名的人数不得超过拟选股东代表监事人数。

　　(四)职工代表监事由公司工会提名候选人，经职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生。

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第四章第六节第八十三条

　　除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　现第八十四条

　　第五章第一百零六条

　　董事会由11名董事组成，其中独立董事4人。设董事长1人，副董事长1人。

　　董事会由11名董事组成，其中独立董事4人。设董事长1人，副董事长1-2人。

　　现第一百零柒条

　　第五章第二节第一百一十条

　　董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，均为不超过最近一期经审计的净资产值的15%。对外担保行为未达到本章程第四十一条规定范围的，由董事会确定。单次银行借款的权限为不超过最近一期经审计的净资产值的30%。根据法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》执行严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　现第一百一十一条

　　(一)董事会有权决定本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。

　　(二)除本章程另有规定外，董事会有权决定第四十二条中股东大会授权董事会决定的其他交易。但在前述股东大会对董事会的授权权限标准内，公司发生的交易数额不足董事会权限标准上限20%的交易(对外担保除外)，可以由董事长审慎决定后执行。

　　(三)董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项(提供担保除外)：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

　　金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务义务除外)、公司为关联人提供担保、该关联交易由董事会审议通过后提交公司股东大会审议决定。

　　董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照中国证监会的有关规定执行。因关联董事回避后董事会不足法定人数时，该关联交易由公司股东大会审议决定。

　　董事长有权决定除需董事会、股东大会批准的关联交易之外的关联交易。

　　第五章第二节第一百一十三条

　　公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　现第一百一十四条

　　第五章第二节第一百二十一条

　　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

　　现第一百二十二条

　　一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

　　第六章第一百二十四条

　　公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　现第一百二十五条

　　公司设副总经理3-5名，总经理提名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，总经理提名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。

　　公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第六章第一百二十五条

　　章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　现第一百二十六条

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第六章第一百三十三条

　　上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　现第一百三十四条

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　董事会秘书由董事会聘任或解聘。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第七章第一节第一百三十五条

　　本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　现第一百三十六条

　　第七章第二节第一百四十三条

　　公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　现第一百四十四条

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第八章第一节第一百五十五条

　　司利润分配政策为实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：

　　公司利润分配政策为：

　　现第一百五十六条

　　(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连

　　(一)利润分配原则

　　续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　(二)公司应根据经会计师事务所审计确认的按照中国企业会计准则编制的

　　(二)利润分配形式

　　财务报表中的累计未分配利润确定可分配金额；

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行分配利润。

　　(三)公司采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　(三)利润分配条件和比例

　　(四)若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况；

　　1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。

　　(五)若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。

　　(四)利润分配的决策程序和机制

　　1、公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定提出、拟定公司的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证，独立董事应当发表明确意见。

　　2、董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股(或每10股)分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响。

　　3、分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保管。

　　(五)利润分配的期间间隔

　　在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　(六)调整分红政策的条件

　　公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但若发生如下任一情况则可以调整分红政策：

　　1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

　　2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额不足以支付现金股利的；

　　3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　　重大投资项目、重大交易是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　　(七)调整分红政策的决策程序和机制

　　公司对分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(八)对股东利益保护

　　1、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集投票权。

　　3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对此应发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规和透明等。

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第九章第一节第一百六十三条

　　公司的通知以下列形式发出：

　　公司的通知以下列形式发出：

　　现第一百六十四条

　　(一)以专人送出；

　　(一)以专人送出；

　　(二)以邮件方式送出；

　　(二)以邮件方式送出；

　　(三)以公告方式进行；

　　(三)以公告方式进行；

　　(四)本章程规定的其他形式

　　(四)以传真方式送出；

　　(五)以电子邮件送出

　　(六)本章程规定的其他形式。

　　第九章第一节第一百六十六条

　　公司召开董事会的会议通知，以书面通知进行。

　　公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真或邮件或电子邮件或公告方式进行，公司通知以传真方式送出的，传真件收到日为送达日期。。

　　现第一百六十七条

　　第九章第一节第一百六十七条

　　公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。

　　公司召开监事会的会议通知，以专人送出或传真或邮件或电子邮件方式进行。

　　现第一百六十八条

　　第九章第一节第一百六十八条

　　公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的，以被送出人回复电子邮件的日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真件收到日为送达日期。

　　现第一百六十九条

　　第十章第二节第一百七十九条

　　公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　现第一百八十条

　　第十章第二节第一百八十条

　　公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　现第一百八十一条

　　议案序号

　　议案内容

　　同意

　　反对

　　弃权

　　100

　　全部议案

　　1

　　公司关于修改《公司章程》的议案

　　2

　　公司关于审计机构变更的议案

　　3

　　公司关于向全资子公司借款额度的议案

　　4

　　公司关于变更公司名称的议案