*ST中纺(600610)：股权分置改革方案实施公告

　　A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺 编号：临2014-077

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

　　中国纺织机械股份有限公司

　　股权分置改革方案(资本公积金转增股本部分)实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　中国纺织机械股份有限公司(“中纺机”或“公司”)股权分置改革方案的对价中，厦门中毅达环境艺术工程有限公司已于2014年7月14日注入公司(具体详见2014年7月15日刊登的临2014-056号公告)。本次公告实施股改对价中资本公积金转增股本部分，向全体股东(A股股权登记日为2014年11月14日，B股股权登记日为2014年11月19日)按照每10股转增20股的比例转增股本。在完成资本公积金转增后，大申集团有限公司(“大申集团”)将按转增后的股本向股权分置改革方案(股份对价部分)实施股权登记日(日期另行确定)登记在册的公司全体A股流通股股东按每10股送4股的比例进行送股。股权分置改革方案(股份对价部分)将在公司本次资本公积金转增股本方案实施完毕后尽快实施。

　　转增比例：每股转增2股，每10股转增20股

　　A股股权登记日：2014年11月14日；B股股权登记日为2014年11月19日(B股最后交易日为2014年11月14日)

　　除权日：2014年11月17日

　　新增A股转增股份上市日：2014年11月18日；新增B股转增股份上市日：2014年11月21日

　　一、股权分置改革相关股东会议情况

　　公司股权分置改革A股市场相关股东会议(“本次会议”)的现场会议召开开始时间：2014年7月3日下午13:00，网络投票时间：2014年7月1日、7月2日、7月3日每个交易日的上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案》(“改革方案”)，表决结果如下：同意的股份数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的97.0218%；其中：同意的A股股份数占参加本次会议表决的有表决权A股股份总数的97.9529%，同意的A股流通股股份数占参加本次会议表决的有表决权的A股流通股股股份总数的71.8625%。

　　二、股权分置改革对价安排

　　1、资产赠与

　　大申集团已向公司无偿赠与厦门中毅达100%股权(根据银信评估以2014年3月31日为基准日出具的银信评报字[2014]沪第158号《大申集团有限公司拟将其拥有股权无偿赠予中国纺织机械股份有限公司所涉及厦门中毅达环境艺术工程有限公司的股东全部权益价值评估报告》，厦门中毅达100%股权的评估值为83,415.03万元)，作为全体非流通股股东用于支付股改对价的部分成本。

　　2、资本公积金转增股本

　　公司将用上述资产赠与形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，公司总股本由357,091,535股变更为1,071,274,605股。

　　3、大申集团送股

　　资本公积转增股本完成后，大申集团将按转增后的股本向公司全体A股流通股东按每10股送4股的比例进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。

　　三、资本公积金转增股本方案实施

　　1、转增比例：每股转增2股，每10股转增20股

　　2、A股股权登记日：2014年11月14日；B股股权登记日为2014年11月19日(B股最后交易日为2014年11月14日)

　　3、除权日：2014年11月17日

　　4、新增A股转增股份上市日：2014年11月18日；新增B股转增股份上市日：2014年11月21日

　　四、发放范围

　　截至2014年11月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及2014年11月19日登记在册的全体B股股东(B股最后交易日为2014年11月14日)。

　　五、转增股份实施办法

　　本次资本公积金转增股本方案由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据本次资本公积金转增方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东的持股数，按比例自动计入账户。每位A股流通股股东按送股比例计算后不足1股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送1股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　六、股份结构变动表

　　单位：股

　　股份类别

　　转增前

　　本次转增股本

　　转增后

　　股本

　　占比

　　股本

　　占比

　　非流通股

　　国有法人股

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　境内法人股

　　188,923,535

　　52.91%

　　377,847,070

　　566,700,605

　　52.91%

　　其他

　　22,308,000

　　6.25%

　　44,616,000

　　66,924,000

　　6.25%

　　非流通股合计

　　211,231,535

　　59.15%

　　422,463,070

　　633,694,605

　　59.15%

　　无限制条件的流通股份

　　股份总额

　　A股

　　25,740,000

　　7.21%

　　51,480,000

　　77,220,000

　　7.21%

　　B股

　　120,120,000

　　33.64%

　　240,240,000

　　360,360,000

　　33.64%

　　无限制条件

　　流通股合计

　　145,860,000

　　40.85%

　　291,720,000

　　437,580,000

　　40.85%

　　总计

　　357,091,535

　　100.00%

　　714,183,070

　　1,071,274,605

　　100.00%

　　七、按新股本摊薄计算的上年度每股收益

　　本次实施转增股本后，按新股本1,071,274,605股摊薄计算，2014年前三季度每股收益为-0.024元。

　　八、其他事项

　　联系方式

　　联系地址：上海市龙溪路189号

　　邮政编码：200336

　　联系人：林旭楠

　　联系电话：021-62422142

　　传真：021-62422142

　　九、备查文件

　　1、《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告》；

　　2、《关于中国纺织机械股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；

　　3、《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

　　4、商务部《关于中国纺织机械股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》；

　　5、《中国纺织机械股份有限公司股份转让、资产重组及股权分置改革之框架协议》；

　　6、《关于中国纺织机械股份有限公司股权分置改革之协议书》

　　7、大申集团有限公司《承诺函》；

　　8、《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》；

　　9、《关于中国纺织机械股份有限公司股权分置改革的法律意见书》；

　　10、《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革对价安排执行情况表》。

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司董事会

　　2014年11月11日