*ST中纺(600610)：股权分置改革方案（股份对价部分）实施公告

　　A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺编号：临2014-078

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

　　中国纺织机械股份有限公司

　　股权分置改革方案(股份对价部分)实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　中国纺织机械股份有限公司(“中纺机”或“公司”)股权分置改革方案的对价中，厦门中毅达环境艺术工程有限公司已于2014年7月注入公司(具体详见2014年7月15日刊登的临2014-056号公告)。股改对价中资本公积金转增股本部分——向全体股东(A股股权登记日为2014年11月14日，B股股权登记日为2014年11月19日)按照每10股转增20股的比例转增股本——其中公司A股资本公积金转增股本方案已经在2014年11月18日实施完毕(具体详见2014年11月11日临2014-077号公告)。本次大申集团有限公司(“大申集团”)将按转增后的股本向股权分置改革实施股权登记日(2014年11月21日)登记在册的公司全体A股流通股股东按每10股送4股的比例进行送股。

　　A股流通股股东每持有10股流通股将获得大申集团支付的4股对价股份。

　　A股流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　股权分置改革方案股份对价实施股权登记日为2014年11月21日。

　　A股流通股股东获得对价股份上市交易日为2014年11月25日。

　　2014年11月25日公司A股股票复牌，当日公司A股股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制。

　　公司A股股票简称由“S*ST中纺”改为“*ST中纺”，股票代码“600610”保持不变。

　　一、股权分置改革相关股东会议情况

　　公司股权分置改革A股市场相关股东会议(“本次会议”)的现场会议召开开始时间：2014年7月3日下午13:00，网络投票时间：2014年7月1日、7月2日、7月3日每个交易日的上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案》(“改革方案”)，表决结果如下：同意的股份数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的97.0218%；其中：同意的A股股份数占参加本次会议表决的有表决权A股股份总数的97.9529%，同意的A股流通股股份数占参加本次会议表决的有表决权的A股流通股股股份总数的71.8625%。

　　二、改革方案实施内容

　　(一)改革方案对价安排

　　(1)资产赠与

　　大申集团已向公司无偿赠与厦门中毅达100%股权(根据银信评估以2014年3月31日为基准日出具的银信评报字[2014]沪第158号《大申集团有限公司拟将其拥有股权无偿赠予中国纺织机械股份有限公司所涉及厦门中毅达环境艺术工程有限公司的股东全部权益价值评估报告》，厦门中毅达100%股权的评估值为83,415.03万元)，作为全体非流通股股东用于支付股改对价的部分成本。

　　(2)资本公积金转增股本

　　公司将用上述资产赠与形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，公司总股本由357,091,535股变更为1,071,274,605股。

　　(3)大申集团送股

　　资本公积金转增股本完成后，大申集团将按转增后的股本向公司全体A股流通股东按每10股送4股的比例进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。

　　自本方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股份即获得在A股市场上市流通权。

　　(二)A股流通股股东本次获得的对价股份无须纳税。

　　(三)获付股票对价的对象和范围：截至2014年11月21日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

　　(四)非流通股股东承诺事项

　　1、法定承诺

　　提出本次股权分置改革动议的潜在非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。南京弘昌资产管理有限公司、上海钱峰投资管理有限公司分别承诺，保证其所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，根据中国证监会和上交所的相关规定执行股份锁定。大申集团承诺，保证其所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起36个月内，不通过上交所挂牌出售其所持有的公司股份。

　　2、特别承诺

　　(1)大申集团承诺(追加对价安排)：中纺机2014年度实现的净利润(以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益)不低于2.6亿元，否则大申集团将予以双重补偿，并在公司2014年股东大会结束后2个月内实施完毕。具体补偿方式如下：

　　①向A股流通股股东送股

　　如果中纺机2014年度实现的净利润(以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益)低于2.6亿元，且高于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送540.54万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股0.5股。

　　如果中纺机2014年度实现的净利润(以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益)低于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送1,081.08万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股1股。

　　②向中纺机补足现金

　　如果中纺机2014年度实现的净利润(以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益)低于2.6亿元，则低于2.6亿元部分(即2.6亿元减去实际净利润部分)，大申集团将向中纺机支付现金予以补足。

　　(2)大申集团进一步承诺：在股权分置改革方案实施完毕后24个月内，如果公司非公开发行股份，则发行价不低于10元/股。

　　(3)南京弘昌资产管理有限公司进一步承诺：将在本次股权分置改革实施之日起2个月内根据与太平洋(601099,股吧)机电(集团)有限公司、中纺机、南京斯威特集团有限公司于2014年6月10日签署的《关于上海东浩环保装备有限公司股权处置协议》的相关约定，完成对东浩环保84.6%股权的收购(系指完成收购款项的支付与股权过户的工商登记)；如果未能在2个月内完成前述收购，则每延迟一个月，南京弘昌资产管理有限公司应向中纺机赔偿人民币100万元(延迟时间不足一个月的按一个月计)。

　　(五)股份对价安排执行情况表

　　序号

　　执行对价安排的股东名称

　　执行对价安排前

　　本次执行数量

　　执行对价安排后

　　持股数(股)

　　占总股本比例

　　本次执行对价安排股份数量(股)

　　本次执行对价安排现金金额(元)

　　持股数(股)

　　占总股本比例

　　1

　　大申集团有限公司

　　307,800,000

　　28.73%

　　30,891,373

　　0

　　276,908,627

　　25.85%

　　2

　　上海钱峰投资管理有限公司

　　84,840,000

　　7.92%

　　0

　　0

　　84,840,000

　　7.92%

　　3

　　南京弘昌资产管理有限公司

　　174,130,605

　　16.25%

　　0

　　0

　　174,130,605

　　16.25%

　　4

　　其他非流通法人股

　　66,924,000

　　6.25%

　　0

　　0

　　66,924,000

　　6.25%

　　合计数

　　633,694,605

　　59.15%

　　30,891,373

　　0

　　602,803,232

　　56.27%

　　注：

　　1、作为全体非流通股股东用于支付股改对价的部分成本，大申集团有限公司已于2014年7月14日将其持有的厦门中毅达环境艺术工程有限公司100%股权转让至中国纺织机械股份有限公司名下。

　　2、股改对价中资本公积金转增股本部分——向全体股东(A股股权登记日为2014年11月14日，B股股权登记日为2014年11月19日)——按照每10股转增20股的比例转增股本，其中公司A股资本公积金转增股本方案已经在2014年11月18日实施完毕。

　　三、改革方案实施进程

　　1、A股流通股股东每持有10股流通股将获得大申集团支付的4股对价股份。

　　2、股权分置改革方案实施A股股权登记日为2014年11月21日。

　　3、A股股票的复牌日及A股流通股股东获得对价股份的上市交易日为2014年11月25日。当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制。

　　四、证券简称变更情况

　　2014年11月25日，公司A股股票复牌，公司A股股票简称由“S*ST中纺”改为“*ST中纺”，股票代码“600610”保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　1、本次股份对价实施方案的对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

　　2、本次股份对价实施方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司公司上海分公司通过计算机网络，根据实施股权登记日登记在册的A股流通股股东的持股数，按比例自动计入账户。每位A股流通股股东按送股比例计算后不足1股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送1股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　六、股份对价实施后股份结构变动表

　　股份类别

　　变动前

　　变动数

　　变动后

　　持股数(股)

　　股比

　　持股数(股)

　　股比

　　非流通股

　　国有法人股

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　境内法人股

　　566,770,605

　　52.91%

　　-566,770,605

　　0

　　0

　　其他

　　66,924,000

　　6.25%

　　-66,924,000

　　0

　　0

　　非流通股合计

　　633,694,605

　　59.15%

　　-633,694,605

　　0

　　0

　　有限制条件的流通股份

　　国有法人持有

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　境内法人持有

　　0

　　0

　　535,879,232

　　535,879,232

　　50.02%

　　其他

　　0

　　0

　　66,924,000

　　66,924,000

　　6.25%

　　有限制条件

　　流通股合计

　　0

　　0

　　602,803,232

　　602,803,232

　　56.27%

　　无限制条件的流通股份

　　A股

　　77,220,000

　　7.21%

　　30,891,373

　　108,111,373

　　10.09%

　　B股

　　360,360,000

　　33.64%

　　0

　　360,360,000

　　33.64%

　　无限制条件

　　流通股合计

　　437,580,000

　　40.85%

　　30,891,373

　　468,471,373

　　43.73%

　　股份总额

　　1,071,274,605

　　100.00%

　　0

　　1,071,274,605

　　100.00%

　　七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号

　　股东名称

　　所持有限售条件的股份数量(股)

　　可上市流通时间

　　承诺的限售条件

　　1

　　大申集团

　　276,908,627

　　2017年11月25日

　　自改革方案实施之日起，在三十六个月内不得上市交易或者转让

　　2

　　上海钱峰

　　53,563,730

　　2015年11月25日

　　1.自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　2.在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五。

　　31,276,270

　　2016年11月25日

　　3

　　南京弘昌

　　53,563,730

　　2015年11月25日

　　1.自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　2.在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　53,563,730

　　2016年11月25日

　　67,003,145

　　2017年11月25日

　　4

　　其他非流通股东

　　66,924,000

　　2015年11月25日

　　自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让

　　八、本次股份对价实施后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权、每股收益等财务指标均保持不变

　　九、其他事项

　　联系方式

　　联系地址：上海市龙溪路189号

　　邮政编码：200336

　　联系人：林旭楠

　　联系电话：021-62422142

　　传真：021-62422142

　　十、备查文件

　　1、《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告》；

　　2、《关于中国纺织机械股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；

　　3、《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

　　4、商务部《关于中国纺织机械股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》；

　　5、《中国纺织机械股份有限公司股份转让、资产重组及股权分置改革之框架协议》；

　　6、《关于中国纺织机械股份有限公司股权分置改革之协议书》

　　7、大申集团有限公司《承诺函》；

　　8、《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》；

　　9、《关于中国纺织机械股份有限公司股权分置改革的法律意见书》；

　　10、《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革对价安排执行情况表》。

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司董事会

　　2014年11月20日

　　A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺编号：临2014-079

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

　　中国纺织机械股份有限公司A股复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国纺织机械股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第137次会议和第138次会议已于2014年6月10日召开，分别审议通过了公司股权分置改革及重大资产重组事宜，有关事项已经2014年7月3日召开的公司2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，具体决议请参见公司于2014年6月12日、7月7日披露的相关公告。

　　公司分别于2014年11月11日、11月20日披露了“中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案(资本公积金转增股本部分)实施公告”和“中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案(股份对价部分)实施公告”并积极推进相关工作。根据股权分置改革的最新进展，经公司申请，公司A股股票将于2014年11月25日起复牌。

　　公司A股股票的复牌日及A股流通股股东获得对价股份的上市交易日为2014年11月25日。当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制。

　　公司A股股票简称由“S*ST中纺”改为“*ST中纺”，股票代码“600610”保持不变。

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司董事会

　　2014年11月20日